حقوق شرکتها و حقوق تجاری نحوهٔ تأسیس، مالکیت، اداره، تجدید ساختار و انحلال یک شرکت و نیز نحوهٔ مستندسازی و اجرای روابط تجاری آن را تنظیم میکند. برای یک بنیانگذار خارجی یا یک گروه بینالمللی که در ترکیه یا از طریق آن فعالیت میکند، کار عملی به دو جریان تقسیم میشود: ساختن ساختاری که با شیوهٔ واقعی فعالیت کسبوکار همخوان باشد، و مدیریت قراردادها، حاکمیت شرکتی و دعاویای که در پی آن میآیند. مؤسسه حقوقی Serka به موکلان بینالمللی در هر دو جریان بر اساس حقوق تجاری ترکیه و حقوق تجاری فرامرزی مشاوره میدهد.
وکیل Serkan Kara، کانون وکلای استانبول شمارهٔ 53770
آخرین بهروزرسانی: ژوئن ۲۰۲۶
مشاورهٔ حقوقی شرکتی و تجاری در عمل چه چیزهایی را پوشش میدهد؟
مشاورهٔ شرکتی و تجاری شامل تأسیس شرکت، حاکمیت شرکتی، ترتیبات سهامداران و هیئتمدیره، قراردادهای تجاری، ادغام و تملیک، انطباق با مقررات و مالیات، تجدید ساختار، مالکیت فکری و حلوفصل اختلافات است. در ترکیه این موضوعات در درجهٔ نخست تابع قانون تجارت ترکیه شمارهٔ 6102 هستند که در روابط قراردادی با قانون تعهدات ترکیه شمارهٔ 6098 پشتیبانی میشود. ما همهٔ این موارد را بهمثابهٔ یک مأموریت واحد و نه وظایفی جداگانه پیش میبریم، زیرا تصمیمی که امروز دربارهٔ تأسیس گرفته میشود، وضعیت مالیاتی، اختیار امضا و گزینههای خروج در سالهای آینده را تعیین میکند.
چه ساختار شرکتی برای کسبوکار با مالکیت خارجی در ترکیه مناسب است؟
حقوق شرکتهای ترکیه بر اساس قانون تجارت ترکیه شمارهٔ 6102 پنج شکل شرکتی را به رسمیت میشناسد: شرکت سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت مختلط (شراکت محدود) و تعاونی. برای سرمایهگذاران خارجی، انتخاب واقعبینانه تقریباً همیشه میان دو شکل نخست، یا یک شعبه از یک شرکت خارجی موجود است. پاسخ درست به میزان تعهد مسئولیتی، تعداد سهامداران، برنامههای جذب سرمایه و نحوهٔ انتقال سهام در آینده بستگی دارد.
| ساختار | مناسبترین برای | ویژگیهای کلیدی |
|---|---|---|
| شرکت با مسئولیت محدود (Ltd.) | بیشتر کسبوکارهای کوچک و متوسط و شرکتهای هلدینگ | مسئولیت محدود برای سهامداران، ادارهای سادهتر، حداقل سرمایهٔ پایینتر، انتقال سهام با سند رسمیِ تنظیمشده نزد دفتر اسناد |
| شرکت سهامی (A.S.) | عملیات بزرگتر، جذب سرمایه، سرمایهگذاران آینده یا فروش | سهام آزادانه قابل انتقال، حاکمیت از طریق هیئتمدیره، مناسب برای رهن سهام، طرحهای سهام کارکنان و مسیرهای عرضهٔ عمومی |
| دفتر شعبه | شرکتهای خارجی که خواهان حضور بدون تأسیس یک نهاد جداگانهاند | بدون شخصیت حقوقی مستقل، فعالیت وابسته به شرکت مادر، محدودتر از یک شرکت تابعه |
سرمایهگذاران خارجی بر اساس قانون سرمایهگذاری مستقیم خارجی شمارهٔ 4875 از همان حقوق تأسیس و مالکیت شرکت برخوردارند که اتباع ترکیه دارند؛ این قانون سرمایهٔ خارجی و داخلی را در بیشتر بخشها در یک تراز قرار میدهد. ما مجوزهای ویژهٔ هر بخش را پیش از ثبت تأیید میکنیم، زیرا شمار اندکی از حوزههای تحت نظارت دارای شرایط مجوزدهیاند که تصمیم ساختاردهی را تغییر میدهند.
تأسیس شرکت چقدر طول میکشد و شامل چه مراحلی است؟
ثبت یک شرکت در ترکیه فرایندی مشخص و چندمرحلهای است که معمولاً پس از آمادهشدن مدارک ظرف چند هفته به پایان میرسد. این مسیر از تنظیم و تصدیق رسمی اساسنامه نزد دفتر اسناد، دریافت شناسهٔ مالیاتی، واریز سرمایه در مواردی که لازم است، ثبت نزد ادارهٔ ثبت تجاری مربوط و انتشار در روزنامهٔ ثبت تجاری میگذرد و در پی آن ثبت مالیاتی و ثبت در تأمین اجتماعی برای آغاز فعالیت انجام میشود.
- تصمیم دربارهٔ ساختار و سهام، شامل طبقات سهام، اختیار امضا و سرمایه
- تنظیم اساسنامه و مدارک شرکتی پشتیبان
- تصدیق رسمی نزد دفتر اسناد، تأیید آپوستیل مدارک خارجی و وکالتنامهها در مواردی که بنیانگذار در خارج است
- ثبت در ادارهٔ ثبت تجاری و انتشار در روزنامه
- ثبت در ادارهٔ مالیات و تأمین اجتماعی، مهر شرکت و فعالسازی حساب بانکی
بنیانگذارانی که بیرون از ترکیه هستند نیازی به سفر ندارند. ما تأسیس را از طریق وکالتنامه به انجام میرسانیم، بنابراین شرکت میتواند ثبت شود در حالی که موکل در خارج باقی میماند. برای بررسی عمیقتر فرایند ثبت، راهنمای ما دربارهٔ تأسیس شرکت در ترکیه را ببینید.
یک شرکت بازرگانی به چه قراردادهای تجاریای نیاز دارد؟
یک شرکت بازرگانی به قراردادهایی نیاز دارد که ریسک را پیش از بروز اختلاف توزیع کنند، نه پس از آن. مجموعهٔ اصلیِ تابع قانون تعهدات ترکیه شمارهٔ 6098 شامل توافقنامههای سهامداران، قراردادهای تأمین و توزیع، قراردادهای خدمات و مشاوره، قراردادهای نمایندگی و فرانشیز، توافقنامههای اعطای امتیاز و شرایط خرید و فروش است. قراردادهای فرامرزی لایهای دیگر میافزایند: شروط مربوط به قانون حاکم، صلاحیت قضایی و حلوفصل اختلاف که باید بر اساس قانون حقوق بینالملل خصوصی و آیین دادرسی شمارهٔ 5718 معتبر بمانند.
ما این مدارک را با در نظر داشتنِ مرحلهٔ اجرا از همان آغاز تنظیم و مذاکره میکنیم. قراردادی که خوشخوان است اما مرجعی غیرقابلاجرا را برمیگزیند یا فاقد یک شرط داوریِ روشن است، هزینهٔ اصلاحش در دعوا بسیار بیشتر از آن است که تنظیم درست آن هزینه میداشت. برای توافقنامههای بینالمللی، شرط انتخاب قانون و شرط حل اختلاف را با محلی که داراییهای طرف مقابل واقعاً در آن قرار دارد هماهنگ میکنیم تا یک رأی آینده قابل اجرا باشد، نه صرفاً بهدستآمده.
حاکمیت شرکتی و انطباق چه چیزی را اقتضا میکنند؟
حاکمیت شرکتی نظامی از قواعد و کنترلهاست که تعیین میکند چه کسی در داخل شرکت دربارهٔ چه چیزی تصمیم میگیرد و این تصمیمها چگونه ثبت میشوند. بر اساس قانون تجارت ترکیه شمارهٔ 6102، این شامل آیینهای هیئتمدیره و مجمع عمومی، وظایف مدیران، حقوق سهامداران، گزارشدهی سالانه و نگهداری دفاتر قانونی است. شرکتهایی که دادههای شخصی را پردازش میکنند نیز بر اساس قانون حمایت از دادههای شخصی شمارهٔ 6698 (KVKK) تعهداتی دارند که بهیکسان بر دادههای کارکنان، مشتریان و تأمینکنندگان اعمال میشود.
حاکمیت قوی کاغذبازی بهخاطر خودِ کاغذبازی نیست. حدود اختیارِ روشن و صورتجلسههای درست همان چیزی است که مدیران را از مسئولیت شخصی محافظت میکند، سرمایهگذاران را در جریان بررسی دقیق راضی میسازد و مانع از آن میشود که فروش یا تأمین مالیِ بعدی بهخاطر نبودِ سوابق شرکتی متوقف شود. ما حاکمیت را در زمان تأسیس بهدرستی بنا مینهیم و آن را از طریق مشاورهٔ مستمر بهروز نگه میداریم تا شرکت همواره آمادهٔ فروش و آمادهٔ حسابرسی باشد.
ادغام، تملیک و تجدید ساختار چگونه انجام میشوند؟
ادغام یا تملیک انتقالی مستند از مالکیت یا داراییهاست که مستلزم بررسی دقیق، توافقنامههای معاملهٔ مورد مذاکره، تأییدیههای نظارتی و یک بستنِ کنترلشده است. بر اساس قانون تجارت ترکیه شمارهٔ 6102، انتقال سهام، معاملات دارایی، ادغامها، تجزیهها و تبدیلها هر یک از آیینهای متمایزی پیروی میکنند و در مواردی که آستانهها برآورده شوند، ممکن است تأییدیهٔ رقابت لازم باشد. کار حقوقی تعیین میکند که آیا خریدار بدهیهای پنهان را به ارث میبرد یا نهادی پاک را تملک میکند.
در سمت خرید، ما بررسی دقیق حقوقی را انجام میدهیم، بدهیهایی را که بر قیمت اثر میگذارند آشکار میکنیم و دربارهٔ اظهارات، تضمینها و تعهدات جبران خسارت مذاکره میکنیم تا ریسک را در جای درست آن قرار دهند. در سمت فروش، شرکت را چنان آماده میکنیم که بررسی دقیق بیدردسر پیش رود و معامله بهخاطر عیوب افشاشده فرونپاشد. در سراسر معاملات فرامرزی، عناصر ترکیهای را با وکلای خارجی و با الزامات سرمایهگذاری خارجی هماهنگ میکنیم. برای ساختاردهی سرمایهگذاری ورودی، سرمایهگذاری مستقیم خارجی را ببینید، و برای معاملات سهام و دارایی، مشاورهٔ اختلافات تجاری از پروندههای مورد مناقشه پشتیبانی میکند.
هنگام بروز یک اختلاف تجاری چه روی میدهد؟
هنگامی که یک اختلاف تجاری بروز میکند، شرکت سه مسیر دارد: حلوفصل از طریق مذاکره، طرح دعوا نزد دادگاههای تجاری ترکیه، یا داوری در مواردی که قرارداد آن را پیشبینی کرده باشد. مسیر درست معمولاً مدتها پیش از اختلاف، با شرط حل اختلاف در قرارداد پایه تعیین میشود. ترکیه عضو کنوانسیون نیویورک ۱۹۵۸ است، بنابراین یک شرط داوریِ درستتنظیمشده رأیی پدید میآورد که در بیش از ۱۷۰ کشور قابل اجراست.
ما در اختلافات قراردادی، سهامداری، تأمین و پس از تملیک وکالت میکنیم و هر پرونده را بر گرد سریعترین مسیر معتبر برای وصول، و نه طولانیترین نبرد ممکن، سامان میدهیم. هرجا که مبلغی بدهکار باشد، اقدامات تأمینی میتوانند داراییها را زود تأمین کنند و فشار واقعی برای حلوفصل پدید آورند. برای موضوعات تجاری مورد مناقشه با تیمهای دادرسی تجاری بینالمللی و داوری بینالمللی خود هماهنگ میشویم و برای وصول مبالغ پرداختنشده با حوزهٔ وصول مطالبات و اجرای خود.
انطباق مالیاتی و نظارتی چگونه مدیریت میشود؟
انطباق مالیاتی و نظارتی برای یک شرکت ترکیهای شامل مالیات بر درآمد شرکتها، مالیات بر ارزش افزوده، تعهدات کسر مالیات و مقررات ویژهٔ هر بخش، همراه با اظهارنامههای سالانه و دفترداری است. بیشترین مواجههٔ حقوقی آنجاست که پرداختهای فرامرزی یک گروه خارجی، قیمتگذاری انتقالی و وضعیت مقر دائم با شیوهٔ واقعیِ فعالیت نهاد محلی هماهنگ نباشد. ما ساختار حقوقی را با رفتار مالیاتی هماهنگ میکنیم تا این دو با یکدیگر در تضاد نباشند، و شرکتها را در اختلافات با مقامات مالیاتی نمایندگی میکنیم. مسائل مجوزدهی بخشی و گمرک همراه با حوزهٔ حقوق مالیاتی و گمرکی ما رسیدگی میشوند.
مالکیت فکری یک کسبوکار چگونه محافظت میشود؟
یک کسبوکار از مالکیت فکری خود با ثبت علائم تجاری، ثبت اختراعها و طرحها، تأمین حق تکثیر در آثار خلقشده و اجرای این حقوق در برابر نقض محافظت میکند. برای شرکتهایی که وارد ترکیه میشوند، گام دارای اولویت ثبت زودهنگام علامت تجاری است، زیرا حقوق عمدتاً مبتنی بر ثبتاند و تأخیر در ثبت میتواند یک برند را در برابر یک اظهارنامهٔ محلیِ مقدم آسیبپذیر کند. ما ثبتها را تأمین میکنیم، شرایط اعطای امتیاز و واگذاری را درون قراردادهای تجاری ساختاردهی میکنیم و هرجا که رقیبی از خط عبور کند، اجرای حقوق را پیگیری میکنیم.
آیا به یک وکیل شرکتها نیاز دارم، یا میتوانم خودم از پسِ آن برآیم؟
در نقاطی که اصلاح اشتباه پرهزینه است به مشاورهٔ شرکتی نیاز دارید: انتخاب نهاد، تنظیم توافقنامهٔ سهامداران، امضای هر قرارداد فرامرزی، و هر تملیک یا خروج. گامهای عملیاتیِ روزمره و کمریسک اغلب میتوانند پس از ساختهشدن چارچوب، درونسازمانی پیش روند. ارزش مشاورهٔ پیشگیرانه در اختلافاتی سنجیده میشود که هرگز رخ نمیدهند، زیرا قرارداد، حاکمیت و ساختار از همان آغاز درست بودهاند. اقدام تنها پس از ظاهرشدن مشکل، همواره مسیر پرهزینهتر است.
چرا با مؤسسه حقوقی Serka کار کنیم
مؤسسه حقوقی Serka به بنیانگذاران، سرمایهگذاران و شرکتهای بینالمللی در سراسر چرخهٔ حیات شرکتی و تجاری بر اساس حقوق ترکیه و حقوق فرامرزی مشاوره میدهد. ما تأسیس، حاکمیت، قراردادها، معاملات، انطباق و اختلافات را بهمثابهٔ یک مأموریت هماهنگ واحد ارائه میدهیم، با یک وکیل که پاسخگوی پرونده است. هرجا که موکل مستقر باشد، کار بهصورت کتبی، با دامنهای روشن و قرارداد همکاریِ ثابت پیش میرود، و هرگاه موضوعی بیش از یک حوزهٔ قضایی را دربر بگیرد، گامهای حقوق ترکیه را با وکلای خارجی هماهنگ میکنیم.
حوزههای مرتبط ممارست شامل تأسیس شرکت، سرمایهگذاری مستقیم خارجی، حقوق املاک و تملک دارایی، حقوق کار و مجوزهای کار، و حقوق فناوری و حریم خصوصی دادهها است.
پرسشهای پرتکرار
آیا یک فرد خارجی میتواند ۱۰۰٪ یک شرکت ترکیهای را مالک شود؟
بله. سرمایهگذاران خارجی میتوانند در بیشتر بخشها مالکیت کامل یک شرکت ترکیهای را بر اساس قانون سرمایهگذاری مستقیم خارجی شمارهٔ 4875 در اختیار داشته باشند؛ این قانون به سرمایهٔ خارجی همان حقوقی را اعطا میکند که سرمایهٔ داخلی دارد. شمار محدودی از بخشهای تحت نظارت دارای شرایط یا سقفهای ویژهاند که آنها را پیش از ثبت تأیید میکنیم تا ساختار از همان آغاز درست باشد.
آیا برای تأسیس شرکت باید در ترکیه باشم؟
خیر. تأسیس شرکت میتواند بهطور کامل از طریق وکالتنامه و در حالی که بنیانگذار در خارج باقی میماند به انجام رسد. ما اساسنامه را تنظیم میکنیم، تصدیق رسمی نزد دفتر اسناد و ثبت در ادارهٔ ثبت تجاری را بر عهده میگیریم و شرکت را بدون نیاز به سفر بنیانگذار فعال میکنیم. مدارکی که بیرون از ترکیه تنظیم شدهاند، در جریان فرایند آپوستیل و ترجمه میشوند.
تفاوت میان شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود برای بیشتر کسبوکارهای کوچک و متوسط مناسب است، با ادارهای سادهتر و سرمایهٔ کمتر، و انتقال سهام با سند رسمیِ تنظیمشده نزد دفتر اسناد. شرکت سهامی برای عملیات بزرگتر و جذب سرمایه مناسب است، با سهام آزادانه قابل انتقال، حاکمیت از طریق هیئتمدیره، و مسیری برای ورود سرمایهگذاران، رهن سهام یا یک عرضهٔ عمومی در آینده. انتخاب به اندازه، برنامههای مالکیت و راهبرد خروج بستگی دارد.
آیا قراردادی که در ترکیه امضا شده در خارج قابل اجرا خواهد بود؟
میتواند باشد، اگر درست تنظیم شده باشد. رأی یک دادگاه ترکیه در کشور خارجی نیازمند شناسایی و اجراست، در حالی که یک رأی داوری از کنوانسیون نیویورک ۱۹۵۸ بهره میبرد و در بیش از ۱۷۰ کشور عضو آن قابل اجراست. برای قراردادهای فرامرزی، قانون حاکم، صلاحیت قضایی و شرط حل اختلاف را با در نظر داشتنِ اجرا برمیگزینیم، هماهنگ با محلی که داراییهای طرف مقابل در آن قرار دارد.
یک شرکت چقدر سریع میتواند ثبت شود؟
بهمحض آنکه ساختار تعیین و مدارک آماده شود، ثبت معمولاً ظرف چند هفته به پایان میرسد. متغیرهای زمانیِ اصلی، آپوستیل و ترجمهٔ مدارک خارجی و صدور وکالتنامه در مواردی است که بنیانگذار در خارج باشد. این موارد را بهموازات هم آماده میکنیم تا ثبت در کوتاهترین جدول زمانیِ واقعبینانه نگه داشته شود.
برای شروع به چه مدارکی نیاز دارید؟
برای شروع، عموماً به نسخههایی از گذرنامهٔ سهامداران و مدیران، نام و فعالیت پیشنهادی شرکت، سهام و سرمایهٔ موردنظر، و یک وکالتنامه برای بنیانگذارانی که در خارج هستند نیاز داریم. برای سهامداران حقوقی، مدارک تأسیس شرکت مادر را که آپوستیل و ترجمه شدهاند میافزاییم. بهمحض تأیید مأموریت، یک فهرست بازبینی دقیق و متناسب با ساختار انتخابشده ارسال میکنیم.
درخواست یک ارزیابی محرمانهٔ پرونده
جزئیات موضوع خود را بفرستید تا کتباً با دامنهای روشن و قرارداد همکاریِ ثابت و همهشمول پاسخ دهیم. از طریق info@serkalaw.com یا فرم تماس در این وبسایت با ما در ارتباط باشید. مؤسسه حقوقی Serka، Gayrettepe، Besiktas، استانبول.
این صفحه اطلاعات عمومی است، نه مشاورهٔ حقوقی. رابطهٔ وکیل و موکل تنها با یک قرارداد همکاریِ امضاشده شکل میگیرد. ارجاعات قانونی، حقوق ترکیه را آنگونه که در تاریخ آخرین بهروزرسانی فهمیده شده بازتاب میدهند و باید برای یک موضوع مشخص تأیید شوند.