准据法与仲裁地是仲裁条款中两项独立的选择：仲裁地决定仲裁程序适用哪国的程序法、由哪国法院受理撤销裁决之诉以及裁决视为在何地作出；准据法，即合同的适用法律，决定合同项下的实体权利义务。中国《仲裁法》（2025年修订，2026年3月1日施行）第81条对仲裁地的表述是：“以仲裁地作为仲裁程序的适用法及司法管辖法院的确定依据。仲裁裁决视为在仲裁地作出。”土耳其第4686号《国际仲裁法》（Milletlerarası Tahkim Kanunu）第9条规定仲裁地，第12条C款规定实体法，两者可以分离：合同适用中国法而仲裁地设在伊斯坦布尔，或者合同适用土耳其法而仲裁地设在中国，都是有效的约定。
条款一经签署，这两项选择就决定了争议发生后由哪个法院审查裁决、必须在多少天内起诉，以及裁决能否在对方财产所在国执行。
仲裁地决定什么？
仲裁地决定仲裁的程序框架和监督法院。第4686号法第1条第2款规定，该法适用于具有涉外因素且仲裁地设在土耳其的争议，以及当事人或仲裁庭选择适用该法的争议。第2条列举的涉外因素只需具备一项：当事人的住所、经常居所或营业地位于不同国家（第1项），或者主合同导致资本或货物从一国转移至另一国（第4项）。中国卖方与土耳其买方之间的货物买卖同时满足这两项。
仲裁地是法律上的地点，而不是开庭地址。第4686号法第9条规定，仲裁地由当事人或其选定的仲裁机构自由约定，没有约定的，由仲裁庭根据案件情况确定；仲裁庭在事先通知当事人的前提下，可以在其他地点开庭。中国《仲裁法》第81条第2款的思路相同：没有约定或者约定不明确的，依仲裁规则确定，仲裁规则没有规定的，由仲裁庭确定。
仲裁地设在土耳其时，对裁决只能提起撤销之诉（iptal davası）。第4686号法第15条A款规定：撤销之诉向依第3条确定的普通民事初审法院（asliye hukuk mahkemesi）所在地有管辖权的地区上诉法院（bölge adliye mahkemesi）提起，被告在土耳其没有住所、经常居所或营业地的，为伊斯坦布尔；期限为三十日，自裁决或者更正、解释、补充裁决通知当事人之日起计算；提起撤销之诉即自动停止裁决的执行。住所或经常居所在土耳其境外的当事人，可以在仲裁协议中明确声明，或者事后以书面约定，全部或部分放弃提起撤销之诉的权利。中国法下，申请撤销裁决应当自收到裁决书之日起三个月内提出（《仲裁法》第72条）；对习惯三个月期限的中国当事人而言，土耳其的三十日是必须首先记下的日期。
准据法决定什么？
准据法决定实体上谁胜诉：合同是否成立、违约责任、违约金和时效。第4686号法第12条C款规定，仲裁庭依合同条款以及当事人选择适用于争议实体的法律规则作出裁决；选择某一国家的法律，除另有约定外，指该国的实体法，而不是其冲突规范或程序规则；当事人没有选择的，仲裁庭适用其认定与争议有最密切联系的国家的实体法；只有在当事人明确授权时，仲裁庭才可以依公允善良原则或者作为友好调解人作出裁决。
争议由土耳其法院审理时，合同的适用法律依第5718号《国际私法与国际民事诉讼程序法》（MÖHUK）第24条确定：合同之债适用当事人明示选择的法律，从合同条款或具体情况可以明确推断的选择同样有效；选择可以适用于合同的全部或一部分，并且可以随时作出或变更；没有选择的，适用与合同关系最密切的法律，即特征性履行义务人（karakteristik edim borçlusu）订立合同时的经常居所地法，因商业或职业活动订立的合同为其营业地法。
仲裁协议本身适用什么法律？
仲裁地法与合同准据法不一致时，仲裁协议的效力依其自身的适用法律判断，这是条款中的第三项选择。第4686号法第4条第3款规定：仲裁协议符合当事人为其选择的法律，或者当事人没有选择时符合土耳其法律的，即为有效；同条第4款规定，不得以主合同无效或者争议尚未发生为由对仲裁协议提出异议。中国《仲裁法》第30条同样规定仲裁协议独立存在。
裁决进入执行阶段时，同一问题以另一种方式出现。第5718号法第62条第1款(e)项规定，仲裁协议依当事人使其所适用的法律无效，或者没有此项约定时依裁决作出地国法律无效的，土耳其法院拒绝执行该外国仲裁裁决；第4686号法第15条A款第1项(a)目对在土耳其作出的裁决规定了同样结构的撤销理由。因此，条款对仲裁协议的适用法律保持沉默时，在土耳其法院决定其效力的是仲裁地的法律。最稳妥的做法是在条款中写明仲裁协议适用的法律，而不是让法院从仲裁地或合同准据法中推断。
仲裁地如何影响裁决在土耳其的执行？
中国自1987年4月22日起、土耳其自1992年9月30日起为《承认及执行外国仲裁裁决公约》（1958年，纽约）的缔约国，两国都声明只对在另一缔约国领土上作出的裁决适用该公约，并且只适用于依本国法律属于商事关系的争议。所以仲裁地应当设在缔约国：以中国为仲裁地作出的商事裁决，依公约在土耳其申请承认和执行。申请程序、所需文件、九项拒绝理由和中国企业的诉讼费用担保豁免，见在土耳其执行外国仲裁裁决。
在土耳其，外国仲裁裁决的执行向当事人书面约定地的初审法院（asliye mahkemesi）申请；没有约定的，由被执行人在土耳其的住所地、居所地法院管辖，两者都没有的，由可供执行的财产所在地法院管辖（第5718号法第60条第2款）。申请书附具三项文件：仲裁协议或仲裁条款的原件或经认证的副本，已生效并具有执行力或对当事人有约束力的裁决原件或经认证的副本，以及两者经认证的译文（第61条）。第62条列举的拒绝理由中，(ç)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)项的举证责任由被申请执行人承担（第62条第2款）；裁决在作出地被有权机关撤销的，依(h)项拒绝执行，这就是仲裁地的撤销程序影响执行的方式。
反方向同样成立。中国《仲裁法》第88条规定，在中国境外作出的发生法律效力的仲裁裁决，当事人可以向被执行人住所地或者其财产所在地的中级人民法院申请承认和执行，人民法院依照国际条约或者互惠原则办理。以伊斯坦布尔为仲裁地的裁决，可以据此在土耳其债务人的中国财产所在地申请执行。
仲裁条款中最常见的五个错误
- 只写一个城市，不说明它是仲裁地还是开庭地。第4686号法第9条允许仲裁庭在仲裁地以外开庭，一个城市名本身并不能确定法律上的仲裁地。
- 写了一个不存在或不确定的仲裁机构。伊斯坦布尔仲裁中心（İstanbul Tahkim Merkezi，ISTAC）、各省商会以及土耳其商会与交易所联盟（TOBB）依不同的法律各自享有仲裁职能（第6570号法、第5174号法），笼统写“土耳其商会仲裁”的条款，在实体问题之前就要先争议由谁仲裁。依中国《仲裁法》第29条，仲裁协议对仲裁机构没有约定或者约定不明确、当事人又达不成补充协议的，仲裁协议无效。
- 在仲裁条款之外又约定法院管辖。两套相互矛盾的争议解决条款，给不愿仲裁的一方提供了第一个抗辩。
- 在土耳其法院被诉后先就实体答辩。第4686号法第5条规定，仲裁异议（tahkim itirazı）适用第6100号《民事诉讼法》关于初步异议（ilk itiraz）的规定：初步异议应当在答辩状中一并提出，答辩状提交后即使答辩期未满也不能再提出。先就实体答辩的一方，失去的是整个仲裁条款。
- 以为仲裁条款排除了法院的临时措施。第4686号法第6条第1款规定，一方在仲裁前或仲裁中请求法院采取临时措施（ihtiyati tedbir）或临时扣押（ihtiyati haciz），法院作出裁定，不构成对仲裁协议的违反；依第1条第3款，仲裁地设在土耳其境外时，第5条和第6条同样适用。须由执行机关执行的措施只能由法院作出，仲裁庭不能作出（第6条第2款），所以对银行账户的扣押要向法院申请。
我们如何审阅您的仲裁条款
我们逐项核对条款是否分别写明仲裁地、合同的适用法律、仲裁协议适用的法律、仲裁机构及其规则、仲裁语言和仲裁员人数，并把条款与对方的财产所在地对照：裁决最终要在对方有财产的国家执行，选择仲裁地应当从这一点出发。对已经签署的条款，我们评估哪些问题可以争辩、法院或仲裁庭可能支持哪一方，以及土耳其的三十日撤销期限和法院的临时扣押在您的案件中如何使用。
请把仲裁条款全文、合同的准据法条款和对方所在国，通过 WhatsApp +90 530 127 59 35 或电子邮件 info@serkalaw.com 发给本律师事务所，并写明裁决是否已经作出。仲裁程序的代理见跨境争议国际仲裁律师，跨境诉讼与执行见国际商业与商事争议。
法律原文：第4686号《国际仲裁法》；第5718号《国际私法与国际民事诉讼程序法》。
本页依据2026年9月30日阅读的土耳其第4686号法、第5718号法与中国《仲裁法》（2025年修订）编写，属于一般性法律信息，并非针对具体卷宗的法律意见；代理关系仅在签署委托合同后成立。