ينظّم قانون الشركات والقانون التجاري كيفية تأسيس الشركة وملكيتها وتشغيلها وإعادة هيكلتها وحلّها، وكيفية توثيق علاقاتها التجارية وإنفاذها. بالنسبة إلى مؤسِّس أجنبي أو مجموعة دولية تعمل في تركيا أو من خلالها، ينقسم العمل العملي إلى مسارين: بناء هيكل يتوافق مع الطريقة التي ستزاول بها الشركة نشاطها فعلياً، وإدارة العقود والحوكمة والنزاعات التي تترتب على ذلك. تقدّم مكتب Serka للمحاماة المشورة للعملاء الدوليين في كلا المسارين بموجب القانون التجاري التركي والقانون التجاري العابر للحدود.
المحامي Serkan Kara، نقابة محامي إسطنبول رقم 53770
آخر تحديث: حزيران/يونيو 2026
ماذا تغطي المشورة القانونية في مجال الشركات والمجال التجاري فعلياً؟
تغطي المشورة في مجال الشركات والمجال التجاري تأسيس الشركات، وحوكمة الشركات، وترتيبات المساهمين ومجلس الإدارة، والعقود التجارية، وعمليات الاندماج والاستحواذ، والامتثال التنظيمي والضريبي، وإعادة الهيكلة، والملكية الفكرية، وتسوية النزاعات. في تركيا تخضع هذه المسائل في المقام الأول لقانون التجارة التركي رقم 6102، مدعوماً بقانون الالتزامات التركي رقم 6098 فيما يخص العلاقات التعاقدية. نتناول هذه المسائل جميعها بوصفها تكليفاً واحداً لا مهام منفصلة، لأن قرار التأسيس المتّخذ اليوم يحدّد الوضع الضريبي وصلاحية التوقيع وخيارات الخروج المتاحة بعد سنوات.
ما الهيكل الذي يناسب نشاطاً مملوكاً لأجانب في تركيا؟
يعترف قانون الشركات التركي بخمسة أشكال للشركات بموجب قانون التجارة التركي رقم 6102: شركة المساهمة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، وشركة التضامن، وشركة التوصية (الشراكة المحدودة)، والتعاونية. بالنسبة إلى المستثمرين الأجانب، يكون الخيار الواقعي دائماً تقريباً بين الشكلين الأولين، أو فرع لشركة أجنبية قائمة. وتعتمد الإجابة الصحيحة على حجم التعرّض للمسؤولية، وعدد المساهمين، وخطط جمع رأس المال، وكيفية تنقّل الحصص لاحقاً.
| الهيكل | الأنسب لـ | السمات الأساسية |
|---|---|---|
| الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd.) | معظم المشاريع الصغيرة والمتوسطة وكيانات القابضة | مسؤولية محدودة للمساهمين، إدارة أبسط، حد أدنى أقل لرأس المال، نقل الحصص بسند موثّق لدى كاتب العدل |
| شركة المساهمة (A.S.) | العمليات الأكبر، وجمع رأس المال، والمستثمرين المستقبليين أو البيع | أسهم قابلة للتداول بحرية، حوكمة عبر مجلس إدارة، ملائمة لرهن الأسهم، وخطط أسهم الموظفين، ومسارات الطرح العام |
| المكتب الفرعي | الشركات الأجنبية التي ترغب في حضور دون كيان مستقل | لا شخصية اعتبارية مستقلة، نشاط مرتبط بالشركة الأم، أضيق نطاقاً من الشركة التابعة |
يتمتع المستثمرون الأجانب بالحقوق نفسها في تأسيس الشركات وتملّكها التي يتمتع بها المواطنون الأتراك، استناداً إلى قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875، الذي يضع رأس المال الأجنبي والمحلي على قدم المساواة في معظم القطاعات. نتحقق من التصاريح الخاصة بكل قطاع قبل التأسيس، لأن عدداً قليلاً من المجالات المنظَّمة ينطوي على شروط ترخيص تغيّر قرار الهيكلة.
كم تستغرق عملية تأسيس الشركة وماذا تتضمن؟
تأسيس شركة في تركيا عملية محدّدة متعددة المراحل تكتمل عادةً في غضون عدد قليل من الأسابيع بمجرد اكتمال المستندات. يمرّ المسار عبر إعداد عقد التأسيس وتوثيقه لدى كاتب العدل، والحصول على الرقم الضريبي، وإيداع رأس المال عند الاقتضاء، والتسجيل لدى السجل التجاري المختص، والنشر في جريدة السجل التجاري، يليه التسجيل الضريبي والتسجيل في الضمان الاجتماعي لبدء النشاط.
- قرار الهيكل والملكية، بما في ذلك فئات الأسهم وصلاحية التوقيع ورأس المال
- صياغة عقد التأسيس والمستندات المؤسسية المساندة
- التوثيق لدى كاتب العدل، وتصديق المستندات الأجنبية بالأبوستيل، والتوكيلات حين يكون المؤسِّس في الخارج
- التسجيل في السجل التجاري والنشر في الجريدة
- التسجيل لدى دائرة الضرائب والضمان الاجتماعي، وختم الشركة، وتفعيل الحساب المصرفي
لا حاجة للمؤسسين الموجودين خارج تركيا للسفر. ننجز التأسيس عبر توكيل، فتُسجَّل الشركة بينما يبقى العميل في الخارج. للاطلاع على شرح أعمق لعملية التأسيس، راجع إرشاداتنا حول تأسيس الشركات في تركيا.
ما العقود التجارية التي تحتاجها الشركة العاملة؟
تحتاج الشركة العاملة إلى عقود توزّع المخاطر قبل نشوء النزاع لا بعده. تشمل المجموعة الأساسية الخاضعة لقانون الالتزامات التركي رقم 6098 اتفاقيات المساهمين، وعقود التوريد والتوزيع، وعقود الخدمات والاستشارات، وعقود الوكالة والامتياز، واتفاقيات الترخيص، وشروط البيع والشراء. وتضيف العقود العابرة للحدود طبقة أخرى: بنود القانون الواجب التطبيق والاختصاص القضائي وتسوية النزاعات، التي يجب أن تصمد بموجب قانون القانون الدولي الخاص والإجراءات رقم 5718.
نصوغ هذه المستندات ونتفاوض عليها وفي ذهننا مرحلة الإنفاذ سلفاً. فالعقد الجيد الصياغة شكلاً لكنه يختار محكمة لا يمكن إنفاذ أحكامها، أو يغفل بنداً تحكيمياً سليماً، يكلّف إصلاحه في التقاضي أضعاف ما كانت ستكلّفه صياغته صحيحة. وفي الاتفاقيات الدولية، نوائم بين بند اختيار القانون وبند تسوية النزاعات وبين الموضع الفعلي لأصول الطرف المقابل، كي يكون الحكم المستقبلي قابلاً للإنفاذ لا مجرد كسب نظري.
ماذا تتطلب حوكمة الشركات والامتثال؟
حوكمة الشركات هي منظومة القواعد والضوابط التي تحدّد مَن يقرّر ماذا داخل الشركة وكيف تُوثَّق تلك القرارات. وبموجب قانون التجارة التركي رقم 6102، يشمل ذلك إجراءات مجلس الإدارة والجمعية العمومية، وواجبات المديرين، وحقوق المساهمين، والتقارير السنوية، ومسك الدفاتر القانونية. كما تتحمّل الشركات التي تتعامل مع البيانات الشخصية التزامات بموجب قانون حماية البيانات الشخصية رقم 6698 (KVKK)، الذي يسري على بيانات الموظفين والعملاء والموردين على حد سواء.
الحوكمة المتينة ليست أعمالاً ورقية لذاتها. فحدود الصلاحية الواضحة والمحاضر السليمة هي ما يحمي المديرين من المسؤولية الشخصية، ويطمئن المستثمرين أثناء العناية الواجبة، ويحول دون تعثّر بيع أو تمويل لاحق بسبب سجلات مؤسسية مفقودة. نُرسي الحوكمة على نحو صحيح عند التأسيس ونبقيها محدّثة عبر المشورة المستمرة، كي تبقى الشركة دائماً جاهزة للبيع وجاهزة للتدقيق.
كيف تُدار عمليات الاندماج والاستحواذ وإعادة الهيكلة؟
الاندماج أو الاستحواذ نقلٌ موثَّق للملكية أو للأصول يستلزم عناية واجبة، واتفاقيات صفقة متفاوَضاً عليها، وموافقات تنظيمية، وإغلاقاً منضبطاً. وبموجب قانون التجارة التركي رقم 6102، تتبع عمليات نقل الأسهم وصفقات الأصول والاندماجات والانقسامات والتحولات إجراءات متمايزة لكل منها، وقد تُشترَط موافقة المنافسة عند بلوغ العتبات. ويحدّد العمل القانوني ما إذا كان المشتري سيرث التزامات خفية أم يكتسب كياناً نظيفاً.
في جانب الشراء، نجري العناية الواجبة القانونية، ونكشف الالتزامات التي تؤثر في السعر، ونتفاوض على الإقرارات والضمانات والتعويضات التي تضع المخاطر في موضعها الصحيح. وفي جانب البيع، نُهيّئ الشركة كي تجري العناية الواجبة بسلاسة وكي لا تتآكل الصفقة بسبب عيوب مُفصَح عنها. وعبر الصفقات العابرة للحدود، ننسّق العناصر التركية مع المحامين الأجانب ومع متطلبات الاستثمار الأجنبي. ولهيكلة الاستثمار الوافد، راجع الاستثمار الأجنبي المباشر، ولصفقات الأسهم والأصول تدعم مشورة النزاعات التجارية الملفات المتنازَع عليها.
ماذا يحدث عند نشوء نزاع تجاري؟
عند نشوء نزاع تجاري، تتاح للشركة ثلاثة مسارات: التسوية التفاوضية، أو التقاضي أمام المحاكم التجارية التركية، أو التحكيم حين ينص عليه العقد. وعادةً ما يُحدَّد المسار الصحيح قبل النزاع بوقت طويل، عبر بند تسوية النزاعات في العقد الأساسي. وتركيا طرف في اتفاقية نيويورك لعام 1958، لذا فإن بنداً تحكيمياً مصاغاً على نحو سليم يُنتج حكماً قابلاً للإنفاذ في أكثر من 170 دولة.
نترافع في النزاعات التعاقدية ونزاعات المساهمين والتوريد وما بعد الاستحواذ، ونبني كل قضية حول أسرع مسار موثوق إلى الاسترداد لا حول أطول معركة ممكنة. وحيث توجد مبالغ مستحقة، يمكن للتدابير التحفظية أن تؤمّن الأصول مبكراً وأن توجد ضغطاً حقيقياً نحو التسوية. وفي المسائل التجارية المتنازَع عليها، ننسّق مع فريقَينا في التقاضي التجاري الدولي والتحكيم الدولي، ولاسترداد المبالغ غير المسددة مع ممارستنا في تحصيل الديون والتنفيذ.
كيف يُدار الامتثال الضريبي والتنظيمي؟
يغطي الامتثال الضريبي والتنظيمي للشركة التركية ضريبة دخل الشركات، وضريبة القيمة المضافة، والتزامات الاستقطاع، والتنظيم الخاص بالقطاع، إلى جانب الإقرارات السنوية ومسك الدفاتر. ويكون التعرّض القانوني أعلى ما يكون حين لا تتواءم المدفوعات العابرة للحدود لمجموعة أجنبية، وتسعير المعاملات، وموقف المنشأة الدائمة، مع الطريقة التي يعمل بها الكيان المحلي فعلياً. ننسّق الهيكل القانوني مع المعالجة الضريبية كي لا يتناقض أحدهما مع الآخر، ونمثّل الشركات في النزاعات مع السلطات الضريبية. وتُعالَج مسائل ترخيص القطاعات والجمارك جنباً إلى جنب مع ممارستنا في القانون الضريبي والجمركي.
كيف تُحمى الملكية الفكرية للنشاط التجاري؟
يحمي النشاط التجاري ملكيته الفكرية بتسجيل العلامات التجارية وبراءات الاختراع والتصاميم، وتأمين حقوق المؤلف في الأعمال المُنشأة، وإنفاذ تلك الحقوق ضد التعدي. وبالنسبة إلى الشركات الداخلة إلى تركيا، فإن الخطوة ذات الأولوية هي التسجيل المبكر للعلامة التجارية، لأن الحقوق تستند في معظمها إلى التسجيل، وقد يترك التأخر في الإيداع العلامة عرضةً لطلب محلي سابق. نؤمّن التسجيلات، ونهيكل شروط الترخيص والتنازل داخل العقود التجارية، ونلاحق الإنفاذ حين يتجاوز منافس الحدود.
هل أحتاج إلى محامي شركات، أم يمكنني تولّي ذلك بنفسي؟
تحتاج إلى مشورة الشركات في النقاط التي يكون فيها تصحيح الخطأ مكلفاً: اختيار الكيان، وصياغة اتفاقية المساهمين، وتوقيع أي عقد عابر للحدود، وأي استحواذ أو خروج. أما الخطوات التشغيلية الروتينية المنخفضة المخاطر فيمكن غالباً تولّيها داخلياً بمجرد بناء الإطار. وتُقاس قيمة المشورة الوقائية بالنزاعات التي لم تقع أبداً، لأن العقد والحوكمة والهيكل كانت صحيحة منذ البداية. والتصرف فقط بعد ظهور المشكلة هو دائماً المسار الأكثر كلفة.
لماذا العمل مع مكتب Serka للمحاماة
تقدّم مكتب Serka للمحاماة المشورة للمؤسسين والمستثمرين والشركات الدولية في كامل دورة حياة الشركات والأعمال التجارية بموجب القانون التركي والقانون العابر للحدود. نقدّم التأسيس والحوكمة والعقود والصفقات والامتثال والنزاعات بوصفها تكليفاً واحداً منسّقاً، مع محامٍ واحد مسؤول عن الملف. وأينما كان مقر العميل، يُجرى العمل كتابةً، بنطاق واضح وأتعاب ثابتة متفق عليها، وننسّق خطوات القانون التركي مع المحامين الأجانب حين تمتد المسألة إلى أكثر من ولاية قضائية.
تشمل مجالات الممارسة ذات الصلة تأسيس الشركات، والاستثمار الأجنبي المباشر، وقانون العقارات وتملّك الممتلكات، وقانون العمل وتصاريح العمل، وقانون التكنولوجيا وخصوصية البيانات.
الأسئلة الشائعة
هل يمكن لأجنبي أن يملك 100% من شركة تركية؟
نعم. يمكن للمستثمرين الأجانب امتلاك شركة تركية بالكامل في معظم القطاعات استناداً إلى قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875، الذي يمنح رأس المال الأجنبي الحقوق نفسها الممنوحة لرأس المال المحلي. وينطوي عدد محدود من القطاعات المنظَّمة على شروط أو سقوف خاصة، نتحقق منها قبل التأسيس كي يكون الهيكل صحيحاً منذ البداية.
هل يجب أن أكون في تركيا لتأسيس شركة؟
لا. يمكن إنجاز تأسيس الشركة بالكامل عبر توكيل بينما يبقى المؤسِّس في الخارج. نُعدّ عقد التأسيس، ونتولّى التوثيق لدى كاتب العدل والتسجيل في السجل التجاري، ونفعّل الشركة دون أن يُطلَب من المؤسِّس السفر. وتُصدَّق المستندات المحرَّرة خارج تركيا بالأبوستيل وتُترجَم ضمن العملية.
ما الفرق بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة؟
تناسب الشركة ذات المسؤولية المحدودة معظم المشاريع الصغيرة والمتوسطة، بإدارة أبسط ورأس مال أقل، وبنقل الحصص بسند موثّق لدى كاتب العدل. وتناسب شركة المساهمة العمليات الأكبر وجمع رأس المال، بأسهم قابلة للتداول بحرية، وحوكمة عبر مجلس إدارة، ومسار لإدخال المستثمرين أو رهن الأسهم أو طرح عام مستقبلي. ويعتمد الاختيار على الحجم وخطط الملكية واستراتيجية الخروج.
هل سيكون عقد موقَّع في تركيا قابلاً للإنفاذ في الخارج؟
قد يكون كذلك إذا صيغ بشكل صحيح. فحكم المحكمة التركية يستلزم الاعتراف به وتنفيذه في البلد الأجنبي، في حين يستفيد الحكم التحكيمي من اتفاقية نيويورك لعام 1958 ويكون قابلاً للإنفاذ في أكثر من 170 دولة عضواً فيها. وفي العقود العابرة للحدود، نختار القانون الواجب التطبيق والاختصاص القضائي وبند تسوية النزاعات والإنفاذ في الحسبان، بمواءمة مع موضع أصول الطرف المقابل.
ما مدى سرعة تأسيس الشركة؟
بمجرد اتخاذ قرار الهيكل واكتمال المستندات، يكتمل التأسيس عادةً في غضون عدد قليل من الأسابيع. والمتغيرات الزمنية الرئيسية هي تصديق المستندات الأجنبية بالأبوستيل وترجمتها وإصدار توكيل حين يكون المؤسِّس في الخارج. نُعدّ هذه الأمور بالتوازي للحفاظ على التسجيل ضمن أقصر جدول زمني واقعي.
ما المستندات التي تحتاجونها للبدء؟
للبدء، نحتاج عموماً إلى نسخ من جوازات سفر المساهمين والمديرين، والاسم والنشاط المقترحَين للشركة، والملكية ورأس المال المعتزمَين، وتوكيل للمؤسسين الموجودين في الخارج. وللمساهمين من الأشخاص الاعتباريين نضيف مستندات تأسيس الشركة الأم، مصدَّقة بالأبوستيل ومترجَمة. ونرسل قائمة تحقق دقيقة مصمَّمة وفق الهيكل المختار بمجرد تأكيد التكليف.
اطلب تقييماً سرياً للقضية
أرسل تفاصيل مسألتك وسنردّ كتابةً بنطاق واضح وأتعاب ثابتة شاملة لكل شيء. تواصل معنا على info@serkalaw.com أو عبر نموذج الاتصال على هذا الموقع. مكتب Serka للمحاماة، Gayrettepe، Besiktas، إسطنبول.
هذه الصفحة معلومات عامة وليست استشارة قانونية. ولا تنشأ علاقة المحامي بالموكّل إلا بموجب عقد خدمات موقَّع. وتعكس الإشارات إلى النصوص القانونية القانون التركي وفق المفهوم منه في تاريخ آخر تحديث، وينبغي التحقق منها بشأن مسألة محددة.