Par Me Serkan Kara, Serka Law Firm
Dernière mise à jour : 26 août 2026
Un contrat ne vaut que ce qu’il vaut au stade de l’exécution. C’est la raison pour laquelle le droit des sociétés et le droit commercial se traitent ensemble : la forme sociale retenue, les pouvoirs de signature, la clause de droit applicable et la clause de règlement des différends décident, des années plus tard, si une créance se recouvre ou se plaide indéfiniment. En Turquie, ces questions relèvent principalement du Code de commerce turc n° 6102 et, pour le volet contractuel, du Code des obligations turc n° 6098. Serka Law Firm accompagne les fondateurs, investisseurs et groupes étrangers sur l’ensemble de ce cycle.
Que recouvre le conseil en droit des sociétés et droit commercial ?
Il recouvre la constitution de la société, la gouvernance, les pactes d’associés et les organes de direction, les contrats commerciaux, les opérations de fusion-acquisition, la conformité réglementaire et fiscale, les restructurations, la propriété intellectuelle et le règlement des différends. Nous traitons ces volets comme un mandat unique et non comme des tâches séparées, parce qu’un choix de structure opéré aujourd’hui détermine la fiscalité, les pouvoirs de signature et les options de sortie disponibles plus tard.
Quelle structure retenir pour une société détenue par des étrangers ?
Pour un investisseur étranger, l’arbitrage se joue en pratique entre la société à responsabilité limitée, la société anonyme et la succursale d’une société étrangère existante. Le critère déterminant n’est pas la simplicité immédiate mais la circulation future des titres.
| Structure | Adaptée à | Caractéristiques principales |
|---|---|---|
| Limited Şirket (Ltd. Şti.) | Projets de taille petite et moyenne, véhicules de détention | Responsabilité limitée des associés, administration allégée, capital minimum plus faible, cession de parts par acte notarié |
| Anonim Şirket (A.Ş.) | Opérations de plus grande taille, levée de capitaux, entrée d’investisseurs ou cession | Actions librement cessibles, conseil d’administration, adaptée au nantissement de titres, à l’actionnariat salarié et à une introduction en bourse |
| Succursale | Sociétés étrangères souhaitant une présence sans entité distincte | Absence de personnalité morale propre, activité rattachée à la société mère, périmètre plus étroit qu’une filiale |
Un étranger peut-il détenir la totalité du capital ?
Oui, dans la plupart des secteurs. La loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers place le capital étranger et le capital national sur un pied d’égalité, sans autorisation préalable et sans partenaire local obligatoire. Un nombre limité de secteurs réglementés impose des conditions ou des agréments particuliers, que nous vérifions avant la constitution car ils peuvent modifier le schéma retenu. Le volet investissement est traité par notre pratique investissement direct étranger.
Comment se déroule la constitution ?
La constitution suit une séquence définie qui s’achève rapidement dès lors que le dossier est complet. Les délais réels tiennent rarement au registre du commerce et presque toujours à l’apostille et à la traduction des documents étrangers.
- Décision sur la structure, la répartition du capital, les pouvoirs de signature et le montant à libérer
- Rédaction des statuts et des documents sociaux qui les accompagnent
- Notarisation, apostille des pièces étrangères, procuration lorsque le fondateur est à l’étranger
- Immatriculation au registre du commerce compétent et publication au Journal du registre du commerce
- Inscriptions fiscale et sociale, cachet de la société, activation du compte bancaire
Nous accomplissons les étapes d’immatriculation sur le fondement d’une procuration, de sorte que la société se constitue pendant que le fondateur demeure à l’étranger. Le détail figure dans notre pratique création de sociétés en Turquie.
Quels contrats une société commerciale doit-elle sécuriser ?
Le socle relevant du Code des obligations turc n° 6098 comprend le pacte d’associés, les contrats de fourniture et de distribution, les contrats de prestation et de conseil, les contrats d’agence et de franchise, les licences et les conditions de vente. Les contrats transfrontaliers ajoutent une strate supplémentaire : loi applicable, juridiction compétente et clause de règlement des différends, qui doivent résister à l’examen au regard de la loi n° 5718 sur le droit international privé et la procédure internationale.
Nous rédigeons et négocions ces actes en ayant déjà l’exécution à l’esprit. Un contrat bien écrit qui désigne un for inopérant, ou dont la clause d’arbitrage est mal rédigée, coûte au contentieux bien davantage qu’une rédaction correcte n’aurait coûté. Nous alignons la loi applicable et la clause de règlement sur le lieu où se trouvent réellement les actifs du cocontractant.
Gouvernance et conformité
Le Code de commerce turc n° 6102 encadre le fonctionnement du conseil et de l’assemblée générale, les devoirs des dirigeants, les droits des associés, le rapport annuel et la tenue des livres obligatoires. Les sociétés qui traitent des données personnelles relèvent en outre de la loi n° 6698 sur la protection des données personnelles (KVKK), qui vise indifféremment les données des salariés, des clients et des fournisseurs.
Des limites de pouvoir explicites et des procès-verbaux tenus correctement protègent les dirigeants d’une mise en cause personnelle, satisfont un investisseur en phase d’audit et évitent qu’une cession ultérieure ne se bloque sur des registres manquants.
Fusions, acquisitions et restructurations
Sous l’empire du Code de commerce turc n° 6102, cession de titres, cession d’actifs, fusion, scission et transformation suivent chacune une procédure propre, et une autorisation au titre du droit de la concurrence peut s’imposer au-delà de certains seuils. C’est l’audit juridique et le régime des garanties qui déterminent si l’acquéreur reprend une société saine ou un passif dissimulé.
Côté acquéreur, nous conduisons l’audit, faisons apparaître les risques ayant un effet sur le prix et négocions déclarations, garanties et indemnisations. Côté cédant, nous préparons la société pour que l’audit ne fasse pas dérailler l’opération. Sur les dossiers transfrontaliers, nous articulons les étapes turques avec les conseils étrangers.
Que faire lorsque le litige survient ?
Trois voies s’ouvrent : la négociation, le tribunal de commerce turc, ou l’arbitrage si le contrat le prévoit. La voie disponible a en réalité été choisie au moment de la rédaction de la clause. La Turquie est partie à la Convention de New York de 1958, de sorte qu’une clause compromissoire correctement rédigée débouche sur une sentence exécutoire dans les États parties à cette convention.
Nous intervenons en matière de contrats, de relations entre associés, de fourniture et de contentieux postérieurs à une acquisition, en structurant chaque dossier autour du chemin le plus court vers un recouvrement effectif. Lorsqu’une somme est due, des mesures conservatoires prises tôt immobilisent les actifs et créent une véritable pression transactionnelle. Voir contentieux commercial international, arbitrage international et recouvrement de créances et exécution.
Fiscalité, régulation et propriété intellectuelle
La conformité d’une société turque couvre l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée, les retenues à la source et la réglementation sectorielle, avec les déclarations annuelles et la comptabilité correspondantes. L’exposition est maximale lorsque les flux transfrontaliers, les prix de transfert et la question de l’établissement stable ne correspondent pas à l’activité réelle de l’entité locale. Le détail relève de notre pratique droit fiscal et douanier. En propriété intellectuelle, le dépôt précoce de la marque est l’étape décisive, la protection étant largement fondée sur l’enregistrement.
Pourquoi Serka Law Firm
Nous conseillons fondateurs, investisseurs et sociétés internationales sur l’intégralité du cycle sociétaire et commercial, en droit turc et en droit transfrontalier. Constitution, gouvernance, contrats, opérations, conformité et contentieux sont conduits comme un mandat unique, avec un avocat responsable du dossier, un travail mené par écrit et un périmètre défini. Lorsqu’une affaire dépasse une seule juridiction, nous coordonnons les étapes turques avec les conseils étrangers.
Questions fréquentes
Un étranger peut-il détenir 100 % d’une société turque ?
Oui, dans la plupart des secteurs, sur le fondement de la loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers, qui reconnaît au capital étranger les mêmes droits qu’au capital national. Quelques secteurs réglementés prévoient des conditions particulières, que nous vérifions avant la constitution.
Dois-je me rendre en Turquie pour constituer la société ?
Pas pour les étapes d’immatriculation. Nous préparons les statuts, faisons procéder à la notarisation et à l’immatriculation et activons la société sur le fondement d’une procuration, pendant que vous demeurez à l’étranger. Les actes établis hors de Turquie sont apostillés et traduits.
Quelle différence entre Limited Şirket et Anonim Şirket ?
La Limited Şirket convient aux projets de taille petite et moyenne, avec une administration allégée, un capital minimum plus faible et une cession de parts par acte notarié. L’Anonim Şirket convient aux opérations plus importantes et à la levée de capitaux, avec des actions librement cessibles, un conseil d’administration et une voie ouverte vers l’entrée d’investisseurs, le nantissement de titres ou une introduction en bourse.
Un contrat signé en Turquie est-il exécutoire à l’étranger ?
Cela dépend de sa rédaction. Un jugement turc doit faire l’objet d’une reconnaissance et d’un exequatur à l’étranger, tandis qu’une sentence arbitrale bénéficie de la Convention de New York de 1958 et peut être exécutée dans les États parties. Nous choisissons la loi applicable, la juridiction et la clause de règlement en fonction du lieu où se trouvent les actifs du cocontractant.
Quels documents faut-il pour démarrer ?
En règle générale, la copie du passeport des associés et dirigeants, la dénomination et l’objet envisagés, la répartition du capital projetée et une procuration pour les fondateurs établis à l’étranger. Lorsqu’un associé est une personne morale, s’y ajoutent les documents constitutifs de la société mère, apostillés et traduits.
Constituer, contracter, céder : nous écrire
Le cabinet répond aux associés et aux dirigeants ; dites-nous la forme de la société, la répartition du capital et l’opération en vue. Vous pouvez nous joindre à info@serkalaw.com, au +90 530 127 59 35, ou via le formulaire de contact. Serka Law Firm, Gayrettepe, Beşiktaş, Istanbul.
Domaines connexes : création de sociétés, investissement direct étranger, droit immobilier, droit du travail et permis de travail, droit technologique et données personnelles, et affaires internationales et litiges commerciaux.
Cette page constitue une information générale sur le droit turc des sociétés et le droit commercial et ne saurait tenir lieu de conseil juridique. Elle ne prend pas en compte les faits d’un dossier déterminé, et les règles évoluent avec le temps. Aucune relation avocat-client ne naît de sa lecture ; la représentation ne commence qu’en vertu d’une convention signée.