Por abogado Serkan Kara, Serka Law Firm
Última actualización: 26 de agosto de 2026
La primera pregunta de casi todo inversor extranjero que mira a Turquía es si puede ser dueño del negocio sin un socio local. La respuesta, en la mayoría de los sectores, es que sí: la Ley de Inversión Extranjera Directa n.º 4875 sitúa al capital extranjero y al nacional en pie de igualdad. A partir de ahí, el trabajo jurídico consiste en elegir la forma societaria adecuada y en documentar las relaciones comerciales de manera que resistan una ejecución. Ambas materias se rigen principalmente por el Código de Comercio Turco n.º 6102 y, en su vertiente contractual, por el Código de Obligaciones Turco n.º 6098. Serka Law Firm asesora a fundadores, inversores y grupos internacionales a lo largo de todo ese recorrido.
¿Qué comprende el asesoramiento corporativo y mercantil?
Comprende la constitución de la sociedad, el gobierno corporativo, los pactos de socios y los órganos de administración, la contratación mercantil, las operaciones de fusión y adquisición, el cumplimiento regulatorio y fiscal, las reestructuraciones, la propiedad industrial e intelectual y la resolución de controversias. Lo abordamos como un encargo único y no como tareas sueltas, porque la decisión de estructura que se toma hoy condiciona la fiscalidad, las facultades de firma y las opciones de salida de los años siguientes.
¿Qué forma societaria conviene a una empresa de capital extranjero?
En la práctica la elección se reduce a la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima o la sucursal de una sociedad extranjera ya existente. Lo que decide no es la comodidad inicial sino cómo deberán moverse las participaciones más adelante.
| Estructura | Adecuada para | Características principales |
|---|---|---|
| Limited Şirket (Ltd. Şti.) | Proyectos pequeños y medianos, vehículos de tenencia | Responsabilidad limitada de los socios, administración más sencilla, capital mínimo inferior, transmisión de participaciones mediante escritura notarial |
| Anonim Şirket (A.Ş.) | Operaciones de mayor tamaño, captación de capital, entrada de inversores o venta | Acciones de libre transmisión, consejo de administración, apta para pignoración de acciones, planes de acciones para empleados y salida a bolsa |
| Sucursal | Sociedades extranjeras que quieren presencia sin entidad separada | Sin personalidad jurídica propia, actividad vinculada a la matriz, alcance más estrecho que una filial |
Titularidad extranjera y sectores regulados
La Ley n.º 4875 permite que un inversor extranjero ostente el cien por cien del capital de una sociedad turca en la mayoría de los sectores, sin autorización previa y sin socio local obligatorio. Un número reducido de actividades reguladas exige licencias o condiciones específicas, y conviene verificarlas antes de constituir porque pueden alterar la estructura elegida. La vertiente inversora se trata en nuestra práctica de inversión extranjera directa.
¿Cómo se constituye la sociedad?
La constitución sigue una secuencia definida que se completa con rapidez una vez ordenada la documentación. Los retrasos rara vez proceden del Registro Mercantil y casi siempre de la apostilla y la traducción de documentos extranjeros.
- Decisión sobre estructura, reparto del capital, facultades de firma y desembolso
- Redacción de los estatutos y de la documentación societaria que los acompaña
- Notarización, apostilla de documentos extranjeros y poder notarial cuando el fundador está fuera
- Inscripción en el Registro Mercantil competente y publicación en el Boletín del Registro Mercantil
- Altas fiscal y de seguridad social, sello de la sociedad y activación de la cuenta bancaria
Ejecutamos los trámites registrales en virtud de un poder notarial, de modo que la sociedad se constituye mientras el fundador permanece en el extranjero. El recorrido completo figura en nuestra práctica de constitución de sociedades en Turquía.
¿Qué contratos necesita una sociedad que opera?
El núcleo, regido por el Código de Obligaciones Turco n.º 6098, incluye el pacto de socios, los contratos de suministro y distribución, los de servicios y consultoría, los de agencia y franquicia, las licencias y las condiciones de compraventa. La contratación transfronteriza añade una capa más: ley aplicable, jurisdicción y cláusula de resolución de controversias, que deben sostenerse a la luz de la Ley n.º 5718 de Derecho Internacional Privado y Procesal.
Redactamos y negociamos estos documentos pensando ya en la fase de ejecución. Un contrato bien escrito que elige un foro inoperante, o que redacta mal la cláusula arbitral, cuesta en litigio mucho más de lo que habría costado redactarlo bien. Alineamos la ley aplicable y la cláusula de controversias con el lugar donde están realmente los bienes de la contraparte.
Gobierno corporativo y cumplimiento
El Código de Comercio Turco n.º 6102 regula el funcionamiento del consejo y de la junta general, los deberes de los administradores, los derechos de los socios, la información anual y la llevanza de los libros obligatorios. Las sociedades que tratan datos personales quedan además sujetas a la Ley n.º 6698 de Protección de Datos Personales (KVKK), aplicable por igual a datos de empleados, clientes y proveedores.
Unos límites de facultades claros y unas actas bien llevadas protegen a los administradores frente a la responsabilidad personal, superan la revisión de un inversor y evitan que una venta posterior se atasque por falta de libros y acuerdos.
Fusiones, adquisiciones y reestructuraciones
Bajo el Código de Comercio Turco n.º 6102, la transmisión de participaciones, la compraventa de activos, la fusión, la escisión y la transformación siguen procedimientos distintos, y por encima de determinados umbrales puede exigirse autorización en materia de competencia. La diligencia debida y el régimen de garantías determinan si el comprador adquiere una sociedad limpia o un pasivo oculto.
Del lado comprador realizamos la diligencia legal, afloramos los riesgos que afectan al precio y negociamos manifestaciones, garantías e indemnidades. Del lado vendedor preparamos la sociedad para que la revisión no descarrile la operación. En operaciones transfronterizas coordinamos los pasos turcos con los asesores extranjeros.
¿Y cuando surge la controversia?
Caben tres vías: la negociación, los tribunales mercantiles turcos o el arbitraje si el contrato lo prevé. En realidad la vía se eligió al redactar la cláusula. Turquía es parte del Convenio de Nueva York de 1958, de manera que una cláusula arbitral bien redactada conduce a un laudo ejecutable en los Estados parte de ese convenio.
Actuamos en controversias contractuales, societarias, de suministro y posteriores a una adquisición, y estructuramos cada asunto en torno a la vía más corta y solvente hacia el cobro, no hacia el pleito más largo. Cuando hay una deuda, las medidas cautelares tempranas aseguran bienes y generan presión real para transigir. Véase litigios comerciales internacionales, arbitraje internacional y cobro de deudas y ejecución.
Fiscalidad, regulación y propiedad industrial
El cumplimiento de una sociedad turca abarca el impuesto sobre sociedades, el impuesto sobre el valor añadido, las retenciones y la regulación sectorial, junto con las declaraciones anuales y la contabilidad. La exposición es mayor cuando los pagos transfronterizos, los precios de transferencia y la posición de establecimiento permanente no se corresponden con lo que la entidad local hace realmente. El detalle corresponde a nuestra práctica de derecho fiscal y aduanero. En propiedad industrial, el registro temprano de la marca es el paso decisivo, porque la protección se basa en gran medida en el registro.
Por qué Serka Law Firm
Asesoramos a fundadores, inversores y compañías internacionales en todo el ciclo societario y mercantil, bajo derecho turco y transfronterizo. Constitución, gobierno, contratos, operaciones, cumplimiento y controversias se llevan como un encargo único, con un abogado responsable del expediente, por escrito y con alcance definido. Cuando el asunto excede una jurisdicción, coordinamos los pasos turcos con los abogados extranjeros.
Preguntas frecuentes
¿Puede un extranjero ser titular del 100 % de una sociedad turca?
Sí, en la mayoría de los sectores, al amparo de la Ley de Inversión Extranjera Directa n.º 4875, que reconoce al capital extranjero los mismos derechos que al nacional. Un número limitado de sectores regulados impone condiciones específicas, que verificamos antes de constituir.
¿Tengo que viajar a Turquía para constituir la sociedad?
Para los trámites registrales, no. Preparamos los estatutos, gestionamos la notarización y la inscripción y activamos la sociedad en virtud de un poder notarial mientras usted permanece fuera. Los documentos otorgados en el extranjero se apostillan y se traducen.
¿En qué se diferencian Limited Şirket y Anonim Şirket?
La Limited Şirket encaja en proyectos pequeños y medianos, con administración más sencilla, capital mínimo inferior y transmisión de participaciones mediante escritura notarial. La Anonim Şirket encaja en operaciones mayores y en la captación de capital, con acciones de libre transmisión, consejo de administración y una vía hacia inversores, pignoración de acciones o salida a bolsa.
¿Un contrato firmado en Turquía es ejecutable en el extranjero?
Depende de cómo esté redactado. Una sentencia turca requiere reconocimiento y ejecución en el país extranjero, mientras que un laudo arbitral se beneficia del Convenio de Nueva York de 1958 y es ejecutable en los Estados parte. Elegimos ley aplicable, jurisdicción y cláusula de controversias en función de dónde estén los bienes de la contraparte.
¿Qué documentación necesitan para empezar?
Por lo general, copia del pasaporte de socios y administradores, la denominación y el objeto previstos, el reparto de capital proyectado y un poder notarial para los fundadores que estén fuera. Si un socio es una sociedad, se añaden los documentos constitutivos de la matriz, apostillados y traducidos.
Constituir, contratar, transmitir: escribirnos
El despacho contesta a socios y administradores; díganos la forma de la sociedad, el reparto del capital y la operación que prepara. Puede escribirnos a info@serkalaw.com, llamarnos al +90 530 127 59 35 o usar el formulario de contacto. Serka Law Firm, Gayrettepe, Beşiktaş, Estambul.
Áreas relacionadas: constitución de sociedades, inversión extranjera directa, derecho inmobiliario, derecho laboral y permisos de trabajo, derecho tecnológico y protección de datos y negocios internacionales y disputas comerciales.
Esta página contiene información general sobre el derecho societario y mercantil turco y no constituye asesoramiento jurídico. No tiene en cuenta los hechos de un asunto concreto, y las normas cambian con el tiempo. La relación abogado-cliente nace únicamente de un contrato de encargo firmado.