القانون التجاري وقانون الشركات في تركيا يفرضان على كل شركة قائمة موعداً قريباً: الحد الأدنى لرأسمال شركة المساهمة (Anonim Şirket) صار 250,000 ليرة تركية، ولرأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Limited Şirket) 50,000 ليرة، بقرار رئيس الجمهورية رقم 7887 المؤرخ 24/11/2023، والشركة التي يقل رأسمالها عن ذلك ولا ترفعه حتى 31/12/2026 تُعدّ منقضية بحكم القانون (المادة المؤقتة 15 من قانون التجارة التركي رقم 6102). وقد قرأنا في ملف عُرض علينا شركةَ مساهمة تملك عقاراً في إسطنبول ورأسمالها المدفوع 12,500 ليرة: شركة كهذه تدخل التصفية بعقارها إن فات الموعد.
ويقرأ المكتب ما يصله عن شركتك أو عقدك على info@serkalaw.com؛ اذكر لنا رقم القيد في السجل التجاري ورأس المال المسجل.
ماذا يشمل عمل محامي الشركات في تركيا؟
يبدأ العمل بعد التأسيس ولا ينتهي عنده: رأس المال وتعديل عقد التأسيس، والجمعية العامة ومجلس الإدارة والمديرون، وحقوق الشريك الأقلية، ونقل الحصص والأسهم، والعقود التجارية وإنذاراتها، والنزاع بين الشركاء، وحل الشركة وتصفيتها. أما تأسيس الشركة نفسه، بخطواته ووثائقه، ففي صفحة تأسيس الشركات في تركيا للمستثمرين الأجانب.
هل رأسمال شركتك أقل من الحد الأدنى الجديد؟
النص الأصلي لقانون التجارة يذكر 50,000 ليرة لشركة المساهمة و10,000 ليرة للشركة ذات المسؤولية المحدودة، ويفوّض رئيس الجمهورية برفعهما (المادتان 332 و580). ورفعهما قرار رئيس الجمهورية رقم 7887 المؤرخ 24/11/2023 إلى 250,000 و50,000 ليرة، وإلى 500,000 ليرة لرأس المال المبدئي في شركة المساهمة غير العامة التي أخذت بنظام رأس المال المسجل، وصُحّح القرار في الجريدة الرسمية المؤرخة 26/11/2023 العدد 32381. والمادة المؤقتة 15 تمنح الشركات القائمة مهلة حتى 31/12/2026، ثم تعدّ الشركة التي لم ترفع رأسمالها منقضية.
ويسّر القانون القرار: الجمعية العامة التي ترفع رأس المال إلى الحد الأدنى لا يُشترط لها نصاب انعقاد، وتقرر بأغلبية الأصوات الحاضرة، ولا تُستعمل ضدها الامتيازات. ويجوز لوزارة التجارة أن تمدّ المهلة سنة واحدة في كل مرة، مرتين على الأكثر. والانقضاء يفتح التصفية، والعقار الذي تملكه الشركة يمر بها. ورفع رأس المال قرار من الشركاء وتعديل لعقد التأسيس وتسجيل في السجل التجاري، ويُنجز بتوكيل رسمي إذا كان الشريك خارج تركيا، ويُدفع المبلغ الجديد وفق قواعد دفع رأس المال في المادتين 344 و345.
شركة مساهمة أم شركة ذات مسؤولية محدودة؟
الشركات التجارية في تركيا خمس: شركة التضامن، وشركة التوصية البسيطة، وشركة المساهمة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، والتعاونية (المادة 124)، والمستثمر الأجنبي يختار في الغالب بين الأخيرتين. والفروق التي تقرر الاختيار نصوص لا آراء:
- في شركة المساهمة يُدفع ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية على الأقل قبل التسجيل، والباقي خلال أربعة وعشرين شهراً (المادة 344)، ويُودع المبلغ في حساب خاص باسم الشركة قيد التأسيس لا يُصرف إلا للشركة بعد أن تكتسب الشخصية الاعتبارية (المادة 345). أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا تخضع لقاعدة الربع قبل التسجيل (المادة 585).
- في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريك إلى خمسين (المادة 574)، ويجب أن يملك شريك واحد على الأقل حق الإدارة والتمثيل (المادة 623/1). أما شركة المساهمة فيجوز أن يكون مجلس إدارتها كله من غير المساهمين، لأن الجملة التي كانت تشترط العضو المساهم أُلغيت سنة 2012 (المادة 359/1).
- نقل الحصص في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يُسجَّل في السجل التجاري، ويتقدم به المديرون، وللشريك المنسحب أن يطلب شطب اسمه إن لم يتقدموا خلال ثلاثين يوماً (المادة 598). وفي شركة المساهمة ينتقل السهم الاسمي، ما لم يقيّده القانون أو النظام الأساسي، بتظهير شهادة السهم وتسليمها، ثم يُقيَّد المالك الجديد في دفتر الأسهم لدى الشركة لا في سجل عام (المادتان 490 و499)، إلا أن الشركة التي يبقى فيها مساهم واحد تسجّل اسمه وموطنه وجنسيته وتعلنها (المادة 338/2).
ماذا يفعل الشريك إذا تعطلت الشركة أو أُقصي منها؟
للقانون التركي أدوات محددة لكل حالة، ولكل أداة نصاب ومهلة:
- دعوة الجمعية العامة: للمساهمين الذين يملكون عُشر رأس المال، ونصف العُشر في الشركة العامة، أن يطلبوا من مجلس الإدارة كتابةً وعن طريق الكاتب العدل، مع الأسباب وجدول الأعمال، دعوة الجمعية العامة أو إضافة بنود إلى جدول أعمالها، فإن قبل المجلس انعقدت الجمعية خلال خمسة وأربعين يوماً على الأكثر (المادة 411). وإن رفض أو لم يجب إيجاباً خلال سبعة أيام عمل، جاز لهم أن يطلبوا من المحكمة التجارية الابتدائية في مركز الشركة أن تقرر الدعوة، فتعيّن المحكمة قيّماً يعدّ جدول الأعمال ويدعو الجمعية، وقرارها نهائي (المادة 412).
- التدقيق الخاص: لكل مساهم استعمل حقه في الاطلاع أن يطلب من الجمعية العامة تدقيقاً خاصاً في وقائع محددة، فإن وافقت طلب تعيين المدقق من المحكمة التجارية الابتدائية (asliye ticaret mahkemesi) خلال ثلاثين يوماً، وإن رفضت جاز لمن يملك عُشر رأس المال، أو أسهماً قيمتها الاسمية مليون ليرة، أن يطلبه من المحكمة خلال ثلاثة أشهر (المادتان 438 و439).
- غياب الأجهزة: إذا غاب جهاز واجب قانوناً مدة طويلة أو تعذر انعقاد الجمعية العامة، تمهل المحكمة الشركة لتصحيح وضعها، ثم تقضي بحلها إن لم تفعل (المادة 530، والمادة 636/2 للشركة ذات المسؤولية المحدودة).
- الحل لسبب مشروع (haklı sebep): لمن يملك عُشر رأسمال شركة المساهمة أن يطلب حلها، ولكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وللمحكمة بدلاً من الحل أن تقضي بدفع القيمة الحقيقية لحصة المدعي وإخراجه من الشركة، أو بحل آخر مناسب (المادتان 531 و636/3). وهذا ليس «الحل العادل والمنصف» في القانون الإنجليزي، واختبار القاضي التركي غير اختباره.
- عزل المدير: الجمعية العامة تعزل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة دون سبب، ولكل شريك أن يطلب من المحكمة رفع صلاحية المدير أو تقييدها لسبب مشروع (المادة 630). وقرارات تغيير الغرض وزيادة رأس المال ونقل المركز وإخراج الشريك والحل تحتاج ثلثي الأصوات الممثلة مع الأغلبية المطلقة لرأس المال ذي حق التصويت (المادة 621).
ما قواعد العقود التجارية التي تفاجئ الشريك الأجنبي؟
- الشركة التجارية تاجر بحكم القانون (المادة 16/1)، والمدين التاجر لا يطلب من المحكمة تخفيض الشرط الجزائي بحجة أنه مبالغ فيه (المادة 22)، ويُستحق الشرط الجزائي ولو لم يلحق الدائن ضرر (المادة 180/1 من قانون الالتزامات التركي رقم 6098).
- الإنذار بين التجار لوضع الطرف الآخر في حالة التأخير أو لفسخ العقد يكون عن طريق الكاتب العدل أو بالبريد المسجل أو بالبرقية أو بالبريد الإلكتروني المسجل (KEP) مع التوقيع الإلكتروني الآمن (المادة 18/3)، والبريد الإلكتروني العادي ليس هذا الشكل.
- من تسلّم فاتورة ولم يعترض على مضمونها خلال ثمانية أيام يُعدّ قابلاً له (المادة 21/2)، والعيب الظاهر في البضاعة يُبلَّغ خلال يومين من التسليم، والعيب غير الظاهر يُفحص ويُبلَّغ خلال ثمانية أيام (المادة 23/1-c).
- مدة التقادم العامة عشر سنوات (المادة 146 من قانون الالتزامات)، ولا يجوز تقصيرها بالعقد بنصين مستقلين (المادة 148 من قانون الالتزامات، والمادة 6/1 من قانون التجارة)، فبند «المطالبة خلال شهر» المنقول من عقود أجنبية لا يقصّر المدة القانونية.
- إذا حُدّد يوم الوفاء في العقد وقع المدين في التأخير بمرور ذلك اليوم دون إنذار (المادة 117/2 من قانون الالتزامات).
كيف تُحل النزاعات التجارية بين الشركات؟
في الدعاوى التجارية التي موضوعها مبلغ من المال، كدعوى الدين والتعويض وإلغاء الاعتراض، يُشترط اللجوء إلى الوساطة قبل رفع الدعوى، وينهي الوسيط الطلب خلال ستة أسابيع يجوز مدها أسبوعين على الأكثر (المادة 5/A). وإذا كان في العقد شرط تحكيم فالمسألة الأولى هي مقر التحكيم والقانون الواجب التطبيق، ولا يمنع الشرط الحجز التحفظي من المحكمة التركية على أموال المدين. وتحصيل الدين المحكوم به يمر بدوائر التنفيذ (تحصيل الديون والتنفيذ في تركيا).
هل يمكن إدارة ذلك من خارج تركيا؟
نعم. يوقّع الشريك توكيلاً في قنصلية تركية أو أمام كاتب عدل في بلده ويُصدَّق بالأبوستيل، ثم نحضر عنه الجمعيات العامة ونسجّل قراراتها، ونرفع رأس المال، وننقل الحصص، ونوجّه الإنذارات، ونتابع الوساطة والدعوى أمام المحكمة التجارية. ويوقّع المكتب ويحضر عنك؛ ومؤسسه المحامي Av. Serkan KARA.
راجع رأسمال شركتك وعقودها مع محامٍ قبل 31/12/2026
والخطوة التالية وتاريخها يُقرآن من قيد الشركة في السجل التجاري ونظامها الأساسي ورأسمالها، أو من العقد التجاري وما وُجّه فيه من إنذارات: قرار رفع رأس المال، أو طلب دعوة الجمعية، أو إنذار بالشكل الذي تطلبه المادة 18/3، أو طلب الوساطة. اكتب إلى Serka Law Firm.
ويُقرأ مع هذه الصفحة: تأسيس الشركات في تركيا للمستثمرين الأجانب، ومحامي عقود تجارية في تركيا، والتقاضي التجاري الدولي في تركيا، وقانون الإفلاس في تركيا.
تعرض هذه الصفحة قانون التجارة التركي رقم 6102 وقانون الالتزامات التركي رقم 6098 بالصيغة الموحّدة المنشورة على mevzuat.gov.tr يوم 30/9/2026. وما فيها قواعد عامة لا تغني عن قراءة سجل شركتك نفسها، ولا ننوب عن أحد إلا بعقد وكالة يوقّعه.