لتسجيل شركة في تركيا تُؤسَّس الشركة بموجب قانون التجارة التركي رقم 6102 عبر نظام التسجيل المركزي MERSIS ومديرية السجل التجاري المحلية: تختار نوع الشركة، وتحجز اسماً فريداً، وتُعدّ عقد التأسيس وتصدّقه لدى الكاتب العدل، وتودع رأس المال المطلوب في مصرف، وتقدّم الطلب عبر MERSIS، وتسلّم المستندات إلى مديرية السجل التجاري، ثم تحصل على النشر في جريدة السجل التجاري. وتمنح المديرية رقم MERSIS الذي تُعرف به الشركة في كل أنظمة الدولة، ثم تتبع العضوية في غرفة التجارة والتسجيل الضريبي والتسجيل لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK). والشركاء الأجانب يعاملون معاملة المواطنين الأتراك بموجب قانون التجارة، ويحتاجون إلى صورة جواز سفر مصدّقة بالأبوستيل، وإلى وكالة موثقة إن تعذّر حضورهم شخصياً. وتكتمل عملية التسجيل عادة خلال يوم إلى ثلاثة أيام عمل بعد تقديم المستندات.
يمرّ هذا الدليل على أنواع الشركات، وعلى إجراءات MERSIS خطوة بخطوة، وعلى مستندات المؤسس الأجنبي، وعلى المدد، وعلى الجانب العابر للحدود، وعلى الاختيار بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة. وتأسيس الشركات هو صلب ممارستنا في تأسيس الشركات في تركيا.
ماذا يعني تسجيل شركة في تركيا؟
تسجيل شركة في تركيا يعني تأسيس شخص اعتباري بموجب قانون التجارة رقم 6102 وقيده لدى مديرية السجل التجاري عبر MERSIS، نظام التسجيل المركزي الذي تديره وزارة التجارة. وبمجرد التسجيل تكتسب الشركة شخصية اعتبارية مستقلة، ورقم MERSIS، ورقماً ضريبياً، ويصبح بوسعها امتلاك الأصول وإبرام العقود والتعامل باسمها.
ولا يواجه المستثمرون الأجانب نظام تسجيل منفصلاً. فبموجب قانون التجارة يستخدم المؤسسون الأجانب والأتراك الهياكل نفسها، والتقديم نفسه عبر MERSIS، والسجل التجاري نفسه، ولهذا تتمتع الشركة المملوكة لأجانب بالمركز ذاته الذي تتمتع به الشركة المملوكة محلياً. والفروق العملية مستندية: يحتاج المؤسس الأجنبي إلى جواز سفر مصدّق بالأبوستيل وإلى رقم ضريبي تركي قبل أن يستطيع عقد MERSIS إدراجه شريكاً.
أي نوع من الشركات تختار؟
الشكلان اللذان يستخدمهما معظم المستثمرين الأجانب هما الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Limited Şirket, Ltd. Şti.) وشركة المساهمة (Anonim Şirket, A.Ş.)، وكلاهما يخضع لقانون التجارة رقم 6102. الشركة ذات المسؤولية المحدودة أبسط في الإدارة ويمكن تأسيسها بشريك واحد، بينما تناسب شركة المساهمة المشاريع التي تخطط لجمع رأس المال أو إصدار أسهم أو إدخال عدة مستثمرين. والفرع والمكتب التمثيلي بديلان حين تريد الشركة الأم الأجنبية حضوراً دون كيان تركي مستقل.
وأكبر فارق بين الشكلين هو معاملة رأس المال عند التسجيل. ففي شركة المساهمة يجب إيداع ربع رأس المال المكتتب في حساب مصرفي مجمّد قبل التسجيل، ويُقدَّم خطاب المصرف إلى السجل التجاري. أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيمكنها سداد رأس المال المكتتب على مدى فترة بعد التسجيل بدل تجميده مسبقاً. ويحدد قانون التجارة حداً أدنى قانونياً لرأس المال لكل شكل؛ ولأن هذه الحدود تُراجَع دورياً، تحقّق من المبلغ النافذ بموجب القانون وقت التأسيس ولا تعتمد على رقم متداول على الإنترنت.
| الوجه | الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) | شركة المساهمة (A.Ş.) |
|---|---|---|
| القانون الحاكم | قانون التجارة رقم 6102 | قانون التجارة رقم 6102 |
| الشركاء | من شريك واحد، بحدّ أعلى يقرره القانون | من مساهم واحد، دون حدّ أعلى قانوني |
| رأس المال عند التسجيل | يمكن سداد المكتتب على مدى فترة بعد التسجيل | ربع المكتتب مجمّد لدى مصرف قبل التسجيل |
| الأنسب لمن | مؤسسون يريدون هيكلاً سريعاً وخفيفاً | مشاريع تجمع رأس المال أو تصدر أسهماً |
| الحد الأدنى لرأس المال | يحدده القانون؛ تحقّق من المبلغ النافذ عند التأسيس | يحدده القانون؛ تحقّق من المبلغ النافذ عند التأسيس |
ونساعد المؤسسين على الاختيار بينهما في مرحلة الهيكلة. ولمقارنة أعمق مكتوبة للمؤسسين الأجانب، انظر دليلنا حول الاختيار بين الشركة المحدودة وشركة المساهمة في تركيا.
كيف تُسجَّل الشركة عبر MERSIS خطوة بخطوة؟
يمرّ التسجيل عبر MERSIS، نظام التسجيل المركزي، وينتهي لدى مديرية السجل التجاري في المكان الذي يقع فيه المركز الرئيسي للشركة. تنشئ عضوية في MERSIS، وتصوغ عقد التأسيس، وتُدرج الشركاء، وتودع رأس المال المطلوب، وتقدّم الطلب، ثم تكمل المديرية التسجيل وترتّب النشر في الجريدة. والتسلسل التالي يعكس الترتيب المعتاد بموجب قانون التجارة رقم 6102.
- اختر الشكل. احسم بين شركة محدودة أو شركة مساهمة أو فرع أو مكتب تمثيلي قبل صياغة أي شيء آخر.
- احجز الاسم. تحقّق من توافر الاسم واحجزه عبر MERSIS أو مكتب السجل التجاري.
- أعدّ عقد التأسيس. صُغ العقد (ana sözleşme) وصدّق تواقيع المؤسسين. ويُعدّ عقد MERSIS باللغة التركية.
- أدرج المؤسسين في MERSIS. يُدرج المؤسسون الأتراك برقم الهوية، والأجانب برقم جواز السفر، وعليهم أولاً الحصول على رقم ضريبي تركي، وقد يمنحه MERSIS تلقائياً أثناء التقديم.
- أودع رأس المال. ادفع رأس المال المطلوب لدى مصرف، مجمّداً حيث تشترط ذلك شركة المساهمة، واحصل على إثبات مثل كشف حساب أو تقرير تقييم عند الاقتضاء.
- سدّد الرسوم. ادفع الرسوم ورسم الطابع وحصة هيئة المنافسة التي تُحدَّد نسبتها بقرار تنظيمي؛ وتحقّق من النسبة السارية وقت التقديم بدل افتراض نسبة ثابتة.
- صدّق التواقيع. يصدّق المؤسسون أو ممثلوهم المفوّضون التواقيع على العقد لدى الجهة المختصة.
- قدّم إلى مديرية السجل التجاري. سلّم العقد والمستندات المؤيدة إلى مديرية المنطقة التي يقع فيها المركز الرئيسي، وهي التي تكمل التسجيل.
- احصل على النشر وصدّق الدفاتر. يُنشر التسجيل في جريدة السجل التجاري، وتُصدَّق الدفاتر التجارية، وتُعالج عضوية غرفة التجارة تلقائياً. ثم يأتي التسجيل الضريبي والتسجيل لدى SGK ليتمكن الكيان من العمل وتوظيف العاملين.
وإن كنت في مرحلة الفكرة، فإن دليلنا المرافق حول كيف تبدأ مشروعاً تجارياً في تركيا يتناول القرارات التجارية السابقة على التأسيس.
ما المستندات المطلوبة لتسجيل شركة في تركيا؟
تسجيل الشركة عمل مستندي، والمجموعة الأساسية ثابتة عبر الطلبات بموجب قانون التجارة رقم 6102. أنت تقدّم مستندات الهوية وإثبات رأس المال، ونحن نجمّع ملفات السجل. وللمؤسس الأجنبي الذي لا يستطيع الحضور شخصياً، فإن جواز السفر المصدّق بالأبوستيل والوكالة الموثقة هما أول ما يُرتَّب.
- عقد التأسيس (ana sözleşme) بتواقيع مصدّقة للمؤسسين.
- صورة مصدّقة بالأبوستيل من جواز سفر كل شريك أجنبي مع ترجمة تركية موثقة.
- وكالة موثقة حين يمثَّل المؤسس الأجنبي بدل حضوره شخصياً.
- إقرارات التوقيع للأشخاص المفوّضين بتمثيل الشركة.
- مستندات تبيّن الالتزام برأس المال وإيداعه، مثل كشف حساب مصرفي أو تقرير تقييم عند الاقتضاء.
- إثبات سداد حصة هيئة المنافسة.
- إقرارات مكتوبة من أعضاء مجلس الإدارة غير الشركاء، حيثما ينطبق.
وبمجرد وجود الشركة، يُنتج التسجيل لدى مصلحة الضرائب الرقم الضريبي، ويتيح التسجيل لدى SGK توظيف العاملين. ونحن ننسّق هذه الخطوات اللاحقة للتسجيل حتى تكون الشركة عاملة لا مؤسَّسة على الورق فحسب.
كيف يسجّل المستثمر الأجنبي شركة من الخارج؟
يستطيع المستثمر الأجنبي تسجيل شركة تركية دون سفر، بإصدار وكالة موثقة ومصدّقة بالأبوستيل لمحامٍ محلي يتولى تقديم MERSIS والإيداع المصرفي والتسليم إلى السجل التجاري. والشرطان المسبقان هما جواز سفر المستثمر المصدّق بالأبوستيل ورقمه الضريبي التركي؛ وكل ما عدا ذلك يُنفَّذ بموجب الوكالة.
وهذا المسار العابر للحدود شائع في هياكل القابضة والفروع وشركات المناطق الحرة حيث يدير المؤسس النشاط من بلد آخر. ولأن المستندات صادرة من الخارج، يجب أن يكون الأبوستيل والترجمات التركية الموثقة جاهزة قبل إتمام عقد MERSIS، وهي الخطوة التي تتعثر عندها التسجيلات عن بُعد أكثر من غيرها. ويتولى فريقنا في القانون التجاري وقانون الشركات إدارة سلسلة المستندات حتى لا يتوقف الملف لدى المديرية.
كم يستغرق التسجيل وكم يكلف؟
يكتمل التسجيل لدى مديرية السجل التجاري عادة خلال يوم إلى ثلاثة أيام عمل بعد تقديم المستندات، شريطة اكتمال عقد التأسيس وإثبات رأس المال وإقرارات التوقيع. والجزء الأطول من المدة هو التحضير: صياغة العقد، وترتيب الأبوستيل والترجمات للمؤسسين الأجانب، والحصول على الرقم الضريبي قبل إتمام عقد MERSIS.
وتتوقف الكلفة على شكل الشركة وعدد المؤسسين ومستوى رأس المال وحجم أعمال التوثيق والترجمة، وعدد من هذه المبالغ، أي رسوم التسجيل ورسم الطابع وحصة هيئة المنافسة، محدد بالقانون أو بقرار تنظيمي. ولأن هذه المبالغ وحدود رأس المال الدنيا تتغير مع الوقت، تحقّق من المبالغ النافذة وقت التقديم بدل الاعتماد على رقم ثابت. أما أتعاب المحامي فبند مستقل يُتفق عليه في عقد الوكالة وفق المادة 163 من قانون المحاماة التركي رقم 1136، ولا يجوز أن تقل عن التعريفة الدنيا لأتعاب المحاماة (المادة 164).
ما المخاطر الأساسية ومتى تبدأ المراجعة القانونية؟
الخطر الأول في تسجيل الشركات مستندي: أبوستيل ناقص على جواز سفر أجنبي، أو وكالة صيغت أضيق من أن تغطي التقديم، أو إثبات رأس مال لا يطابق عقد التأسيس، كلها توقف التسجيل لدى المديرية. والخطر الثاني اختيار شكل لا يناسب الخطة التجارية، كتأسيس شركة محدودة بينما سيحتاج المشروع إلى إصدار أسهم، وتصحيح ذلك لاحقاً أغلى من إصابته من البداية.
وتبدأ المراجعة القانونية قبل صياغة عقد التأسيس، لأن شكل الشركة ومسار رأس المال ومستندات المؤسس الأجنبي يجب أن تتوافق قبل تثبيت عقد MERSIS. كما تتيح الهيكلة المبكرة تخطيط التسجيل الضريبي وأي تراخيص قطاعية جنباً إلى جنب مع التأسيس. والنسب التي تسري من السنة الأولى، من ضريبة دخل الشركات إلى ضريبة القيمة المضافة (KDV) والاقتطاع المستحق على المدفوعات إلى الخارج، مبسوطة في دليلنا حول النظام الضريبي التركي. أما الاحتياجات القانونية المستمرة بعد التسجيل فتغطيها خدمة محامي الشركات والاستشارات القانونية: الحوكمة والعقود والامتثال بعد أن تصبح الشركة عاملة.
أسئلة شائعة
هل يمكن لأجنبي تسجيل شركة في تركيا؟
نعم. بموجب قانون التجارة رقم 6102 يعامَل الأجانب معاملة الأتراك عند تأسيس شركة، ولا يوجد نظام منفصل للمستثمر الأجنبي عند التأسيس. ويحتاج المؤسس الأجنبي إلى جواز سفر مصدّق بالأبوستيل ورقم ضريبي تركي، ويمكنه إتمام التسجيل عن بُعد بوكالة موثقة لمحامٍ محلي.
ما رقم MERSIS؟
رقم MERSIS معرّف فريد يمنحه السجل التجاري عبر نظام التسجيل المركزي عند تسجيل الشركة. وهو يعرّف الشركة في أنظمة الدولة التركية كافة، بما فيها السجلات الضريبية والضمان الاجتماعي، ويبقى معها طوال حياتها. ويصدر ضمن التسجيل ولا يُطلب على حدة.
هل يجب إيداع رأس المال كاملاً قبل التسجيل؟
يتوقف ذلك على شكل الشركة. ففي شركة المساهمة (A.Ş.) يجب تجميد ربع رأس المال المكتتب لدى مصرف قبل التسجيل. أما في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) فيمكن عادة سداد المكتتب على مدى فترة بعد التسجيل بدل تجميده مسبقاً. وتحقّق من حدود رأس المال الدنيا السارية بموجب قانون التجارة وقت التأسيس.
كم يستغرق تسجيل شركة في تركيا؟
تكمل مديرية السجل التجاري التسجيل عادة خلال يوم إلى ثلاثة أيام عمل بعد تقديم المستندات. والمدة الإجمالية الواقعية أطول بسبب التحضير: صياغة عقد التأسيس، وللمؤسسين الأجانب ترتيب الأبوستيل والترجمات الموثقة والرقم الضريبي قبل إتمام عقد MERSIS.
هل عضوية غرفة التجارة منفصلة عن التسجيل؟
لا. تُعالَج عضوية غرفة التجارة تلقائياً ضمن تسجيل الشركة، فلا يقدَّم طلب منفصل. والخطوتان الإضافيتان هما التسجيل لدى مصلحة الضرائب للحصول على الرقم الضريبي والتسجيل لدى SGK، وهما ما يتيح للشركة العمل وتوظيف العاملين.
سجّل شركتك التركية بمحامٍ من اليوم الأول
إن كنت تخطط لتسجيل شركة في تركيا، فنحن نختار الشكل الصحيح، ونصوغ عقد التأسيس، وندير تقديم MERSIS والتسليم إلى السجل التجاري، ونتولى الأبوستيل والوكالة للمؤسسين الأجانب. تحدّث إلى فريق تأسيس الشركات لدينا واذكر له شكل الشركة الذي تريده وجنسيات المؤسسين ورأس المال المخطط له. ويمكنك مراسلتنا على info@serkalaw.com.
معلومات عامة لا استشارة قانونية. القانون التركي؛ تحقّق من وضعك المحدد مع محامٍ مؤهل. الرسوم القانونية وحصة هيئة المنافسة وحدود رأس المال الدنيا محددة بالقانون أو بقرار تنظيمي وتتغير مع الوقت؛ تحقّق من المبالغ النافذة في تاريخ تقديمك.