لتسجيل شركة في تركيا تُؤسَّس الشركة بموجب قانون التجارة التركي رقم 6102 عبر نظام التسجيل المركزي MERSIS ومديرية السجل التجاري في مكان المركز الرئيسي: تختار نوع الشركة وعنوان مقرها، ويُعَدّ عقد التأسيس في MERSIS نفسه، ويُقدَّم الطلب فيه للحصول على رقم الطلب وموعد لدى المديرية، ثم يُوقَّع العقد أمام الموظف المخوَّل في مديرية السجل التجاري، وتُسجَّل الشركة وتُنشر في جريدة السجل التجاري التركية. وفي شركة المساهمة يُدفع ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية لدى مصرف قبل التسجيل، أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا يُدفع فيها شيء قبل التسجيل. ويُقدَّم إقرار القيد في الغرفة ضمن ملف التأسيس نفسه، ويأتي الرقم الضريبي للشركة من طلب MERSIS، ثم التسجيل لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK). ويعامَل المستثمر الأجنبي معاملة المستثمر المحلي بموجب المادة 3 من قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875 ما لم تنص اتفاقية دولية أو قانون خاص على غير ذلك، ويحتاج الشريك الأجنبي إلى رقم ضريبي من دائرة الضرائب وإلى ترجمة تركية لجواز سفره مصدّقة لدى كاتب العدل، ويجوز أن يوقّع العقد عنه وكيلُه.
يمرّ هذا الدليل على أنواع الشركات، وعلى إجراءات MERSIS خطوة بخطوة، وعلى مستندات المؤسس الأجنبي، وعلى المدد، وعلى الجانب العابر للحدود، وعلى الاختيار بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة. وتفاصيل عملنا في هذا الملف في صفحة خدمة تأسيس الشركات في تركيا.
ماذا يعني تسجيل شركة في تركيا؟
تسجيل شركة في تركيا يعني تأسيس شخص اعتباري بموجب قانون التجارة رقم 6102 وقيده لدى مديرية السجل التجاري عبر MERSIS، نظام التسجيل المركزي الذي تديره وزارة التجارة. وبمجرد التسجيل تكتسب الشركة شخصية اعتبارية مستقلة، ورقم MERSIS، ورقماً ضريبياً، ويصبح بوسعها امتلاك الأصول وإبرام العقود والتعامل باسمها.
ولا يواجه المستثمرون الأجانب نظام تسجيل منفصلاً. فالمؤسسون الأجانب والأتراك يستخدمون الأشكال نفسها في قانون التجارة، والتقديم نفسه عبر MERSIS، والسجل التجاري نفسه، والمستثمر الأجنبي يعامَل معاملة المستثمر المحلي بموجب المادة 3 من قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875 ما لم تنص اتفاقية دولية أو قانون خاص على غير ذلك، ويقدّم معلومات إحصائية عن استثماره بموجب المادة 4 منه. والفروق العملية مستندية: يحصل المؤسس الأجنبي أولاً على رقم ضريبي من دائرة الضرائب، ثم يُسجَّل في MERSIS برقم جواز سفره ورقمه الضريبي، ولا يُدرَج شريكاً قبل ذلك (دليل وزارة التجارة لتأسيس الشركات في تركيا).
أي نوع من الشركات تختار؟
الشكلان اللذان يستخدمهما معظم المستثمرين الأجانب هما الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Limited Şirket, Ltd. Şti.) وشركة المساهمة (Anonim Şirket, A.Ş.)، وكلاهما يخضع لقانون التجارة رقم 6102. الشركة ذات المسؤولية المحدودة أبسط في الإدارة ويمكن تأسيسها بشريك واحد، بينما تناسب شركة المساهمة المشاريع التي تخطط لجمع رأس المال أو إصدار أسهم أو إدخال عدة مستثمرين. والفرع والمكتب التمثيلي بديلان حين تريد الشركة الأم الأجنبية حضوراً دون كيان تركي مستقل.
وأكبر فارق بين الشكلين هو معاملة رأس المال عند التسجيل. ففي شركة المساهمة يُدفع ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية قبل التسجيل في حساب خاص باسم الشركة قيد التأسيس لا يدفعه المصرف إلا للشركة بعد اكتسابها الشخصية الاعتبارية، ويُقدَّم خطاب المصرف إلى السجل التجاري، ويُسدَّد الباقي خلال أربعة وعشرين شهراً من التسجيل (المادتان 344 و345 من قانون التجارة). أما الشركة ذات المسؤولية المحدودة فلا يُدفع فيها شيء قبل التسجيل، ويُسدَّد رأس المال النقدي خلال أربعة وعشرين شهراً من التسجيل (المادة 585). والحد الأدنى لرأس المال منذ قرار رئيس الجمهورية رقم 7887 المؤرخ 24/11/2023 هو 50 ألف ليرة تركية للشركة ذات المسؤولية المحدودة و250 ألف ليرة لشركة المساهمة، و500 ألف ليرة رأس مال ابتدائياً لشركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب العام التي تأخذ بنظام رأس المال المسجَّل (المادتان 332 و580).
| الوجه | الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) | شركة المساهمة (A.Ş.) |
|---|---|---|
| القانون الحاكم | قانون التجارة رقم 6102 | قانون التجارة رقم 6102 |
| الشركاء | من شريك واحد إلى خمسين شريكاً (المادة 574) | من مساهم واحد، دون حدّ أعلى قانوني |
| رأس المال عند التسجيل | لا دفع قبل التسجيل، والنقدي خلال 24 شهراً بعده (المادة 585) | ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية قبل التسجيل، والباقي خلال 24 شهراً (المادة 344) |
| الأنسب لمن | مؤسسون يريدون هيكلاً سريعاً وخفيفاً | مشاريع تجمع رأس المال أو تصدر أسهماً |
| الحد الأدنى لرأس المال | 50 ألف ليرة تركية (المادة 580، قرار رئيس الجمهورية رقم 7887) | 250 ألف ليرة تركية، و500 ألف في نظام رأس المال المسجَّل (المادة 332) |
ونساعد المؤسسين على الاختيار بينهما في مرحلة الهيكلة، وتفاصيل ذلك في صفحة خدمة تأسيس الشركات في تركيا.
كيف تُسجَّل الشركة عبر MERSIS خطوة بخطوة؟
يمرّ التسجيل عبر MERSIS، نظام التسجيل المركزي، وينتهي لدى مديرية السجل التجاري في المكان الذي يقع فيه المركز الرئيسي للشركة. يُعَدّ عقد التأسيس في MERSIS نفسه (المادة 4 من بلاغ توقيع عقد تأسيس الشركة لدى مديريات السجل التجاري)، ثم يُقدَّم الطلب فيه للحصول على رقم الطلب وموعد لدى المديرية، ويُوقَّع العقد في الموعد وتُسجَّل الشركة وتُنشر. والتسلسل التالي يتبع قائمة غرفة تجارة إسطنبول لتأسيس الشركات.
- اختر الشكل وعنوان المقر. احسم بين شركة محدودة أو شركة مساهمة أو فرع أو مكتب تمثيلي قبل صياغة أي شيء آخر، وحدّد عنوان المقر، لأن أول شاشة في طلب MERSIS تثبّت الولاية والقضاء ودائرة الضرائب ومديرية السجل التجاري.
- اختر الاسم التجاري. يُختار الاسم بحرية، على أن تُكتب بالتركية الكلمات الدالة على موضوع النشاط ونوع الشركة، وأن يتضمن الاسم نوع الشركة وموضوع نشاطها (المادة 43 من قانون التجارة).
- أعدّ عقد التأسيس في MERSIS. يُصاغ العقد (şirket sözleşmesi في المحدودة، وesas sözleşme في المساهمة) بالتركية في MERSIS نفسه، ويُذكر فيه لكل شريك ومدير أجنبي رقمه الضريبي أو رقم هوية الأجنبي.
- أدرج المؤسسين في MERSIS. يُدرج المؤسسون الأتراك برقم الهوية، والأجانب برقم جواز السفر، وعلى الأجنبي أولاً أن يحصل على رقم ضريبي من دائرة الضرائب ثم يسجّل نفسه في MERSIS برقم جواز سفره ورقمه الضريبي. أما الرقم الضريبي للشركة نفسها فيأتي من طلب التأسيس في MERSIS عبر ربطه بإدارة الإيرادات.
- رأس المال. في شركة المساهمة يُدفع ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية في حساب مصرفي خاص باسم الشركة قيد التأسيس، ويُقدَّم خطاب المصرف بأسماء المودِعين ومبالغهم، ولا يُقبل إيصال الإيداع وحده. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يُدفع شيء قبل التسجيل. وإن كانت الحصة عينية فتُقدَّم قيمتها بتقرير خبير تعيّنه المحكمة وقرارها بالموافقة عليه.
- سدّد الرسوم. تُدفع رسوم السجل التجاري وأجر النشر في الجريدة، وحصة هيئة المنافسة وهي أربعة في العشرة آلاف من رأس المال، في صندوق الغرفة (لائحة السجل التجاري، المادة 69 لشركة المساهمة والمادة 90 للمحدودة).
- وقّع العقد في المديرية. يوقّع الشركاء أو وكلاؤهم نسخة العقد المأخوذة من MERSIS أمام الموظف المخوَّل في مديرية السجل التجاري (المادة 585 من قانون التجارة للمحدودة، والمادة 335 للمساهمة التي تجيز أيضاً تصديق التواقيع لدى كاتب العدل)، ويحضر مترجم محلَّف إن كان الموقِّع لا يعرف التركية (المادة 7 من البلاغ).
- قدّم إلى مديرية السجل التجاري. سلّم العقد والمستندات المؤيدة إلى مديرية المنطقة التي يقع فيها المركز الرئيسي، وهي التي تكمل التسجيل.
- التسجيل والنشر. تسجّل المديرية الشركة ويُنشر التسجيل في جريدة السجل التجاري التركية، ويكون إقرار القيد في الغرفة (oda kayıt beyannamesi) قد قُدِّم ضمن ملف التأسيس. ثم يأتي التسجيل لدى SGK ليتمكن الكيان من توظيف العاملين.
ما المستندات المطلوبة لتسجيل شركة في تركيا؟
تسجيل الشركة عمل مستندي، والمجموعة الأساسية تحددها لائحة السجل التجاري (المادة 69 لشركة المساهمة والمادة 90 للمحدودة). أنت تقدّم مستندات الهوية وإثبات رأس المال، ونحن نجمّع ملفات السجل. وللمؤسس الأجنبي الذي لا يستطيع الحضور شخصياً، فإن الرقم الضريبي والوكالة هما أول ما يُرتَّب.
- عقد التأسيس المُعَدّ في MERSIS، موقَّعاً في المديرية من الشركاء أو وكلائهم.
- ترجمة تركية لجواز سفر كل شريك أجنبي مصدّقة لدى كاتب العدل، والوثيقة التي تبيّن رقمه الضريبي، وتذكرة إقامته مصدّقة لدى كاتب العدل إن كان مقيماً في تركيا.
- أصل الوكالة أو نسخة منها مصدّقة لدى كاتب العدل حين يوقّع الوكيل عن المؤسس، والوكالة المحررة في الخارج تحمل الأبوستيل أو تصديق القنصلية التركية في بلد إصدارها مع ترجمة تركية مصدّقة لدى كاتب العدل (المادة 13/A من البلاغ).
- إقرارات التوقيع للأشخاص المفوّضين بتمثيل الشركة.
- خطاب المصرف بإيداع ربع رأس المال النقدي في شركة المساهمة، وتقرير الخبير الذي تعيّنه المحكمة وقرارها حين تكون الحصة عينية.
- إثبات سداد حصة هيئة المنافسة، وإقرار القيد في الغرفة، ونموذج إخطار التأسيس حين يكون بين الشركاء أجنبي.
- إقرارات مكتوبة من أعضاء مجلس الإدارة غير الشركاء، حيثما ينطبق.
ويأتي الرقم الضريبي للشركة من طلب التأسيس في MERSIS، ويتيح التسجيل لدى SGK توظيف العاملين. ونحن ننسّق هذه الخطوات اللاحقة للتسجيل حتى تكون الشركة عاملة لا مؤسَّسة على الورق فحسب.
كيف يسجّل المستثمر الأجنبي شركة من الخارج؟
يستطيع المستثمر الأجنبي تسجيل شركة تركية دون أن يحضر إلى المديرية: فعقد التأسيس يُوقَّع عنه بوكالة، ولا حاجة إلى حضور الشركاء متى قُدِّم أصل الوكالة أو نسخة منها مصدّقة لدى كاتب العدل (المادة 5 من البلاغ، وقائمة غرفة تجارة إسطنبول). والوكالة المحررة في الخارج تحمل الأبوستيل أو تصديق القنصلية التركية في بلد إصدارها، مع ترجمة تركية مصدّقة لدى كاتب العدل (المادة 13/A من البلاغ). والشرط المسبق هو رقمه الضريبي من دائرة الضرائب، ولذلك نكتب في الوكالة صلاحية الحصول على الرقم الضريبي إلى جانب التوقيع والتقديم.
وهذا المسار العابر للحدود شائع في هياكل القابضة والفروع وشركات المناطق الحرة حيث يدير المؤسس النشاط من بلد آخر. ولأن المستندات صادرة من الخارج، يجب أن يكون الأبوستيل أو التصديق القنصلي والترجمات التركية المصدّقة جاهزة قبل موعد التوقيع. والمؤسس الذي لم يدخل تركيا قط لا يحصل على رقمه الضريبي من النموذج الإلكتروني لإدارة الإيرادات، المقصور على الأجانب الذين دخلوا تركيا، بل من دائرة الضرائب نفسها. ويتولى فريقنا في القانون التجاري وقانون الشركات إدارة سلسلة المستندات حتى لا يتوقف الملف لدى المديرية.
كم يستغرق التسجيل وكم يكلف؟
يُوقَّع العقد ويُسلَّم ملف التسجيل في الموعد الذي يُحجز برقم طلب MERSIS، ثم تفحص المديرية الملف وتسجّل الشركة، والموعد الذي يفوت صاحبَه لا يُنظر فيه ويُحجز غيره (قائمة غرفة تجارة إسطنبول). والجزء الأطول من المدة هو التحضير: صياغة العقد، وترتيب الأبوستيل أو التصديق القنصلي والترجمات للمؤسسين الأجانب، والحصول على الرقم الضريبي. وللمدد حدود: الطلب الذي لا يُرسل للموافقة في MERSIS خلال ثلاثة أشهر يحذفه النظام، والعقد الموقَّع في المديرية إن لم يُقدَّم لتسجيله خلال ثلاثة أشهر من التوقيع يحتاج إلى إقرار جديد من الموقِّعين باستمرار إرادتهم (المادة 11 من البلاغ).
وتتوقف الكلفة على شكل الشركة وعدد المؤسسين ومستوى رأس المال وحجم أعمال التوثيق والترجمة، ومن هذه المبالغ ما تحدده النصوص: حصة هيئة المنافسة أربعة في العشرة آلاف من رأس المال، والحد الأدنى لرأس المال 50 ألف ليرة للمحدودة و250 ألفاً للمساهمة، ورسوم السجل وأجر النشر وفق تعرفة الغرفة السارية يوم التقديم.
هل يمنحك تأسيس الشركة إقامة أو إذن عمل؟
لا تلقائياً. يجوز منح إذن الإقامة لفترة قصيرة لمن يقيم صلات تجارية أو ينشئ عملاً في تركيا (المادة 31/1-c من القانون رقم 6458)، والمنح تقديري وليس حقاً يترتب على التأسيس. وعضو مجلس إدارة شركة المساهمة الذي لا يقيم في تركيا، والشريك الذي لا يتولى الإدارة في الشركات الأخرى، يدخلان في نطاق الإعفاء من إذن العمل الذي تمنحه الوزارة لمن يُقبل طلبه (المادة 13/5 و13/7 من قانون القوى العاملة الدولية رقم 6735)، ولا تُحتسب مدة الإعفاء في مدد إذن العمل أو إذن الإقامة (المادة 13/6). أما من يدير الشركة أو يعمل فيها وهو مقيم في تركيا فيحتاج إلى إذن العمل، وتقيّم الوزارة طلبه وفق معاييرها المنشورة: رأس مال مدفوع لا يقل عن 500 ألف ليرة لمكان العمل المؤسَّس في السنة الجارية، وخمسة مواطنين أتراك لكل أجنبي، وحدّ أدنى لأجر المديرين (المعايير A.1.1 وA.2.1 وA.3.1)؛ ولمكان عمل قائم أن يقدّم بدلاً من رأس المال صافي مبيعات قدره 8 ملايين ليرة أو صادرات بقيمة 150 ألف دولار (A.2.2)، ولا تُشترط نسبة التوظيف حتى خمسة أجانب حين يبلغ صافي مبيعات السنة الماضية 50 مليون ليرة (A.1.2). ويُقيَّم الشريك الأجنبي على رأس مال لمكان العمل ورأس مال خاص به لا يقل كل منهما عن 500 ألف ليرة وحصة لا تقل عن 20 في المئة، ما لم تبلغ حصته الرأسمالية 100 ألف دولار (C.1.1 وC.1.2). وإذا كانت الشركة الأم الأجنبية تملك الحصص كلها في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فهي نفسها المدير (المادة 623/1 من قانون التجارة) ويتصرف المؤسس بصفته الشخص الطبيعي الذي تسمّيه (المادة 623/2)، أما في شركة المساهمة فيجوز للمؤسس أن يكون عضواً في مجلس الإدارة دون أن يملك أسهماً (المادة 359). ولذلك يُحسم شكل الشركة ورأس مالها ودور كل شريك فيها قبل التأسيس حين تكون الإقامة أو العمل في تركيا جزءاً من الخطة.
ما المخاطر الأساسية ومتى تبدأ المراجعة القانونية؟
الخطر الأول في تسجيل الشركات مستندي: أبوستيل أو تصديق قنصلي ناقص على وكالة صادرة في الخارج، أو وكالة صيغت أضيق من أن تغطي التوقيع والتقديم، أو إثبات رأس مال لا يطابق عقد التأسيس، كلها توقف التسجيل لدى المديرية. والخطر الثاني اختيار شكل لا يناسب الخطة التجارية، كتأسيس شركة محدودة بينما سيحتاج المشروع إلى إصدار أسهم، وتصحيح ذلك لاحقاً أغلى من إصابته من البداية.
وتبدأ المراجعة القانونية قبل صياغة عقد التأسيس، لأن شكل الشركة ومسار رأس المال ومستندات المؤسس الأجنبي يجب أن تتوافق قبل تثبيت عقد MERSIS. كما تتيح الهيكلة المبكرة تخطيط التسجيل الضريبي وأي تراخيص قطاعية جنباً إلى جنب مع التأسيس. والنسب التي تسري من السنة الأولى، من ضريبة دخل الشركات إلى ضريبة القيمة المضافة (KDV) والاقتطاع المستحق على المدفوعات إلى الخارج، مبسوطة في دليلنا حول النظام الضريبي التركي. أما الاحتياجات القانونية المستمرة بعد التسجيل فتغطيها خدمة محامي الشركات والاستشارات القانونية: الحوكمة والعقود والامتثال بعد أن تصبح الشركة عاملة.
أسئلة شائعة
هل يمكن لأجنبي تسجيل شركة في تركيا؟
نعم. يعامَل المستثمر الأجنبي معاملة المستثمر المحلي بموجب المادة 3 من قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875، ويؤسس الشركة بالأشكال نفسها في قانون التجارة رقم 6102. ويحتاج المؤسس الأجنبي إلى رقم ضريبي من دائرة الضرائب وترجمة تركية لجواز سفره مصدّقة لدى كاتب العدل، ويمكن أن يوقّع العقد عنه في المديرية وكيلُه.
ما رقم MERSIS؟
رقم MERSIS رقم فريد من 16 خانة يمنحه نظام التسجيل المركزي لكل شركة ومنشأة تجارية مقيدة في السجل التجاري، ويُبنى للشركة من رقمها الضريبي (أسئلة وزارة التجارة عن السجل التجاري، السؤال 6). وهو يعرّف الشركة في الأنظمة التي يتبادل معها MERSIS البيانات، ومنها سجلات الضرائب والضمان الاجتماعي والطابو، ويبقى معها طوال حياتها. ويصدر ضمن التسجيل ولا يُطلب على حدة.
هل يجب إيداع رأس المال كاملاً قبل التسجيل؟
لا. في شركة المساهمة (A.Ş.) يُدفع ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية قبل التسجيل والباقي خلال أربعة وعشرين شهراً (المادة 344). وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) لا يُدفع شيء قبل التسجيل، ويُسدَّد رأس المال النقدي خلال أربعة وعشرين شهراً من التسجيل (المادة 585). والحد الأدنى 250 ألف ليرة تركية لشركة المساهمة و50 ألفاً للمحدودة.
كم يستغرق تسجيل شركة في تركيا؟
يُوقَّع العقد ويُسلَّم الملف في موعد المديرية الذي يُحجز برقم طلب MERSIS، ثم تفحصه المديرية وتسجّل الشركة، والمدة الأطول هي التحضير: صياغة عقد التأسيس، وللمؤسسين الأجانب الرقم الضريبي والأبوستيل أو التصديق القنصلي والترجمات المصدّقة.
هل عضوية غرفة التجارة منفصلة عن التسجيل؟
لا. يُقدَّم إقرار القيد في الغرفة (oda kayıt beyannamesi) ضمن ملف التأسيس نفسه، ويأتي الرقم الضريبي للشركة من طلب MERSIS، ويبقى التسجيل لدى SGK لتوظيف العاملين.
سجّل شركتك التركية بمحامٍ من اليوم الأول
إن كنت تخطط لتسجيل شركة في تركيا، فنحن نختار الشكل الصحيح، ونصوغ عقد التأسيس، وندير تقديم MERSIS والتسليم إلى السجل التجاري، ونرتّب للمؤسسين الأجانب الرقم الضريبي والوكالة وتصديقها.
معلومات عامة لا استشارة قانونية. القانون التركي؛ تحقّق من وضعك المحدد مع محامٍ مؤهل. الرسوم القانونية وحصة هيئة المنافسة وحدود رأس المال الدنيا محددة بالقانون أو بقرار تنظيمي وتتغير مع الوقت؛ تحقّق من المبالغ النافذة في تاريخ تقديمك.