在土耳其注册公司，是依据《土耳其商法典》第 6102 号，通过中央注册系统 MERSIS 与当地商事登记局完成设立：选择公司类型，核准并预留唯一名称，起草公司章程并经公证认证，在银行缴存所需资本，通过 MERSIS 提交申请，向商事登记局递交文件，并取得《商事登记公报》的公告。登记局会分配一个 MERSIS 号码，公司在各政府系统中均以此识别；随后是商会会员资格、税务登记与社会保险机构（SGK）登记。依商法典，外国股东与土耳其国民同等对待，需提供经海牙认证的护照复印件；本人无法到场时，还需一份经公证的授权委托书。文件递交后，注册通常在一至三个工作日内完成。
本文依次讲解公司类型、MERSIS 流程的每一步、外国创办人所需文件、时间、跨境安排，以及在有限责任公司与股份公司之间如何取舍。公司设立是我们在土耳其设立公司业务的核心。
在土耳其注册公司意味着什么？
在土耳其注册公司，意味着依据《商法典》第 6102 号设立一个法人，并通过商务部运营的中央注册系统 MERSIS 在商事登记局备案。完成登记后，公司取得独立法人资格、MERSIS 号码与税号，可以持有资产、签订合同并以自己的名义经营。
外国投资人并不面对另一套注册制度。依商法典，外国创办人与土耳其创办人使用相同的架构、相同的 MERSIS 申报与相同的商事登记局，因此外资持股的有限公司与本地持股的公司地位相同。实际差别在文件：外国创办人须先取得经海牙认证的护照与土耳其税号，MERSIS 合同才能将其列为股东。
应当注册哪一种公司？
多数外国投资人使用的两种架构是有限责任公司（Limited Şirket, Ltd. Şti.）与股份公司（Anonim Şirket, A.Ş.），二者均受《商法典》第 6102 号规范。有限责任公司管理更简单，可由单一股东设立；股份公司则适合计划募集资本、发行股份或引入多名投资人的项目。分公司与代表处是另一类选择，适用于外国母公司希望有存在感但不设独立土耳其实体的情形。
两者差别最大的地方，是登记时对资本的处理。股份公司须在登记前将认缴资本的四分之一存入冻结的银行账户，并将银行函件提交商事登记局。有限责任公司则可在登记后的一段期间内缴付认缴资本，而不必事先冻结。商法典为每种类型规定了法定最低资本；由于这些下限会定期修订，请在设立时以商法典当时生效的金额为准，不要依赖网上流传的数字。
| 项目 | 有限责任公司（Ltd. Şti.） | 股份公司（A.Ş.） |
|---|---|---|
| 适用法律 | 《商法典》第 6102 号 | 《商法典》第 6102 号 |
| 股东 | 可自一名股东起；法典设有上限 | 可自一名股东起；无法定上限 |
| 登记时的资本 | 认缴资本可在登记后的一段期间内缴付 | 认缴资本的四分之一须在登记前于银行冻结 |
| 适合谁 | 希望架构轻快的创办人 | 募集资本或发行股份的项目 |
| 最低资本 | 由法典规定；设立时核对当时生效的金额 | 由法典规定；设立时核对当时生效的金额 |
我们在架构阶段协助创办人取舍。若需为外国创办人撰写的更深入比较，参见我们关于在土耳其如何在有限责任公司与股份公司之间选择的专文。
通过 MERSIS 注册的每一步是什么？
注册通过中央注册系统 MERSIS 进行，并在公司总部所在地的商事登记局办结。您创建 MERSIS 账户，起草公司章程，列明股东，缴存所需资本，提交申请，登记局完成登记并安排公报公告。下列顺序即《商法典》第 6102 号项下的标准流程。
- 选定架构。在起草任何文件之前，先在有限责任公司、股份公司、分公司与代表处之间作出决定。
- 预留名称。通过 MERSIS 或商事登记局查询可用性并预留公司名称。
- 准备公司章程。起草章程（ana sözleşme）并对创办人签名进行认证。MERSIS 合同以土耳其语制作。
- 在 MERSIS 中登录创办人信息。土耳其创办人以身份号码录入；外国创办人以护照号码录入，并须先取得土耳其税号，MERSIS 可在申报过程中自动分配。
- 缴存资本。在银行缴付所需资本，股份公司需要冻结的即予冻结，并取得银行对账单等凭证，必要时取得评估报告。
- 缴纳规费。缴清登记费、印花税与竞争管理局分摊款，后者的比例由法规规定；请在申报时核对现行比例，不要假定一个固定百分比。
- 认证签名。由创办人或其授权代表在主管机关对合同签名进行认证。
- 向商事登记局递交。将合同及支持文件递交总部所在辖区的登记局，由其完成登记。
- 取得公告并核准账簿。登记在《商事登记公报》公告，商业账簿获得核准，商会会员资格自动办理。随后办理税务登记与 SGK 登记，公司方可经营与雇工。
如果您还处在构想阶段，我们的配套文章如何在土耳其开展业务讲的是设立之前的商业决策。
在土耳其注册公司需要哪些文件？
公司注册以文件为凭，《商法典》第 6102 号项下各申请的核心文件是一致的。您提供身份与资本证明文件，登记文书由我们整备。对无法亲自到场的外国创办人来说，经海牙认证的护照与经公证的授权委托书是最先要办的两件事。
- 公司章程（ana sözleşme），附创办人经认证的签名。
- 每位外国股东护照的海牙认证复印件，并附经公证的土耳其语译文。
- 外国创办人由他人代理而非亲自到场时的公证授权委托书。
- 有权代表公司之人的签名声明。
- 显示资本认缴与缴存的文件，如银行对账单，必要时为评估报告。
- 竞争管理局分摊款的缴纳凭证。
- 非股东董事的书面声明，如适用。
公司成立后，税务登记产生税号，SGK 登记使公司得以雇工。我们统筹这些登记后的步骤，使公司不只是设立，而是可以运作。
外国投资人如何在境外完成注册？
外国投资人无需前往土耳其即可注册土耳其公司：出具经公证并经海牙认证的授权委托书给当地律师，由其办理 MERSIS 申报、银行缴存与商事登记局递交。前提是投资人经海牙认证的护照与土耳其税号；其余均可依授权委托书执行。
这一跨境路径在控股架构、分公司与自由区公司中很常见，创办人在另一个国家经营业务。由于文件来自境外，海牙认证与经公证的土耳其语译文必须在 MERSIS 合同定稿之前齐备，远程注册最常卡在这一步。我们的公司与商事法律团队负责文件链条的管理，使申报不至于滞留在登记局。
注册需要多久，费用如何？
在文件递交后，商事登记局的登记通常在一至三个工作日内完成，前提是章程、资本证明与签名声明齐备。时间中较长的部分是准备：起草章程、为外国创办人办理海牙认证与译文，以及在 MERSIS 合同定稿前取得税号。
费用取决于公司类型、创办人数量、资本水平以及所需的公证与翻译工作量，其中若干项，即登记费、印花税与竞争管理局分摊款，由法律或法规规定。由于这些法定费用与最低资本会随时间变动，请以申报当时生效的金额为准，不要依赖固定数字。律师费另行计算，由委托人与律师在委托合同中依第1136号《律师法》（Avukatlık Kanunu）第163条约定，且不得低于律师最低收费标准（第164条）。
主要风险是什么，法律审查何时介入？
公司注册的首要风险在文件：外国护照缺少海牙认证、授权委托书的范围过窄不足以覆盖申报，或资本证明与章程对不上，都会使登记停在登记局。第二个风险是架构与商业计划不匹配，例如项目将来需要发行股份却设立了有限责任公司，事后更正的代价高于一开始就选对。
法律审查应在起草章程之前介入，因为公司类型、资本路径与外国创办人文件必须在 MERSIS 合同锁定之前彼此吻合。早一步的架构安排，也让税务登记与行业许可可以与设立同步规划。自第一年起适用的税率，从公司所得税到增值税（KDV）以及向境外付款的预提税，见我们关于土耳其税制的专文。注册之后的持续法律需求，由公司律师与法律顾问服务承接：治理、合同与合规。
常见问题
外国人可以在土耳其注册公司吗？
可以。依《商法典》第 6102 号，外国人在设立公司时与土耳其国民同等对待，设立环节没有针对外国投资人的另一套制度。外国创办人需要经海牙认证的护照与土耳其税号，并可通过向当地律师出具公证授权委托书远程完成注册。
MERSIS 号码是什么？
MERSIS 号码是公司注册时，商事登记局通过中央注册系统分配的唯一标识。它在土耳其各政府系统中识别该公司，包括税务与社会保险记录，并伴随公司整个存续期间。它随登记一并签发，无需单独申请。
必须在注册前缴足全部资本吗？
视公司类型而定。股份公司（A.Ş.）须在登记前于银行冻结认缴资本的四分之一。有限责任公司（Ltd. Şti.）的认缴资本一般可在登记后的一段期间内缴付，而不必事先冻结。请以设立时《商法典》项下现行的最低资本为准。
在土耳其注册公司需要多长时间？
文件递交后，商事登记局通常在一至三个工作日内完成登记。现实中的总时长更长，原因在于准备：起草章程，以及为外国创办人办理海牙认证、公证译文与税号，这些都要在 MERSIS 合同定稿之前完成。
商会会员资格与注册是分开办理的吗？
不是。商会会员资格在公司注册过程中自动办理，无需另行申请。另外的步骤是向税务机关登记以取得税号，以及 SGK 社会保险登记，这两项使公司得以经营与雇工。
从第一天起就带着律师注册您的土耳其公司
如果您计划在土耳其注册公司，我们会选定合适的架构、起草公司章程、办理 MERSIS 申报与商事登记局递交，并为外国创办人处理海牙认证与授权委托书。请联系我们的公司设立团队，告知拟设立的公司类型、创办人国籍与计划资本。也可写信至 info@serkalaw.com。
本文为一般信息，不构成法律意见。适用土耳其法；请就您的具体情况咨询合格律师。法定费用、竞争管理局分摊款与最低资本数额由法律或法规规定并随时间变动；请核对您申报当日生效的金额。