برای ثبت شرکت در ترکیه، شرکت بر پایهٔ قانون تجارت ترکیه شمارهٔ 6102 و از طریق سامانهٔ ثبت مرکزی MERSIS و ادارهٔ ثبت تجاری محل تأسیس میشود: نوع شرکت را انتخاب میکنید، نامی یکتا رزرو میکنید، اساسنامه را تنظیم و در دفتر اسناد رسمی تصدیق میکنید، سرمایهٔ لازم را در بانک میسپارید، درخواست را در MERSIS ثبت میکنید، مدارک را به ادارهٔ ثبت تجاری میدهید و آگهی را در روزنامهٔ ثبت تجاری میگیرید. اداره شمارهای به نام MERSIS میدهد که شرکت را در همهٔ سامانههای دولتی میشناساند، و پس از آن عضویت اتاق بازرگانی، ثبت مالیاتی و ثبت در سازمان تأمین اجتماعی (SGK) میآید. شرکای خارجی بر پایهٔ قانون تجارت همانند اتباع ترکیهاند و به رونوشت گذرنامهٔ دارای آپوستیل و، اگر نتوانند حضور یابند، به وکالتنامهٔ رسمی نیاز دارند. ثبت معمولاً یک تا سه روز کاری پس از تسلیم مدارک کامل میشود.
این راهنما از انواع شرکت، از روند MERSIS گامبهگام، از مدارک مؤسس خارجی، از مدتها، از وجه فرامرزی و از انتخاب میان شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی میگذرد. تأسیس شرکت هستهٔ خدمت ما در تأسیس شرکت در ترکیه است.
ثبت شرکت در ترکیه یعنی چه؟
ثبت شرکت در ترکیه یعنی تأسیس یک شخص حقوقی بر پایهٔ قانون تجارت شمارهٔ 6102 و ثبت آن نزد ادارهٔ ثبت تجاری از راه MERSIS، سامانهٔ ثبت مرکزی وزارت بازرگانی. پس از ثبت، شرکت شخصیت حقوقی مستقل، شمارهٔ MERSIS و شمارهٔ مالیاتی مییابد و میتواند دارایی داشته باشد، قرارداد امضا کند و به نام خود فعالیت کند.
سرمایهگذاران خارجی با نظام ثبت جداگانهای روبهرو نیستند. بر پایهٔ قانون تجارت، مؤسسان خارجی و ترک از همان ساختارها، همان ثبت در MERSIS و همان ادارهٔ ثبت استفاده میکنند، و به همین سبب شرکتی با مالکیت خارجی همان جایگاه شرکت با مالکیت داخلی را دارد. تفاوتهای عملی مدرکی است: مؤسس خارجی پیش از آنکه قرارداد MERSIS او را شریک بنویسد، به گذرنامهٔ دارای آپوستیل و شمارهٔ مالیاتی ترکیه نیاز دارد.
کدام نوع شرکت را ثبت کنید؟
دو ساختاری که بیشتر سرمایهگذاران خارجی به کار میبرند، شرکت با مسئولیت محدود (Limited Şirket, Ltd. Şti.) و شرکت سهامی (Anonim Şirket, A.Ş.) هستند، هر دو تابع قانون تجارت شمارهٔ 6102. شرکت با مسئولیت محدود در ادارهٔ امور سادهتر است و با یک شریک هم تشکیل میشود، در حالی که شرکت سهامی برای طرحهایی مناسب است که میخواهند سرمایه جذب کنند، سهم منتشر کنند یا چند سرمایهگذار وارد کنند. شعبه و دفتر نمایندگی جایگزینهاییاند برای زمانی که شرکت مادر خارجی حضور میخواهد بیآنکه شخص حقوقی مستقل ترک داشته باشد.
بیشترین تفاوت این دو در نحوهٔ برخورد با سرمایه هنگام ثبت است. در شرکت سهامی باید یکچهارم سرمایهٔ تعهدشده پیش از ثبت به حساب بانکی مسدود واریز شود و نامهٔ بانک به ادارهٔ ثبت داده شود. شرکت با مسئولیت محدود میتواند سرمایهٔ تعهدشده را در بازهای پس از ثبت بپردازد و پیشاپیش مسدود نکند. قانون تجارت برای هر شکل حداقل سرمایهٔ قانونی تعیین میکند؛ و چون این حداقلها هر چند وقت بازبینی میشوند، مبلغ نافذ در زمان تأسیس را از خود قانون بگیرید و به رقمی که در اینترنت میگردد تکیه نکنید.
| ویژگی | شرکت با مسئولیت محدود (Ltd. Şti.) | شرکت سهامی (A.Ş.) |
|---|---|---|
| قانون حاکم | قانون تجارت شمارهٔ 6102 | قانون تجارت شمارهٔ 6102 |
| شرکا | از یک شریک؛ سقف را قانون تعیین میکند | از یک سهامدار؛ سقف قانونی ندارد |
| سرمایه هنگام ثبت | سرمایهٔ تعهدشده در بازهای پس از ثبت قابل پرداخت است | یکچهارم سرمایهٔ تعهدشده پیش از ثبت در بانک مسدود میشود |
| مناسبِ | مؤسسانی که ساختاری سریع و سبک میخواهند | طرحهایی که سرمایه جذب یا سهم منتشر میکنند |
| حداقل سرمایه | قانون تعیین میکند؛ مبلغ نافذ در زمان تأسیس را بررسی کنید | قانون تعیین میکند؛ مبلغ نافذ در زمان تأسیس را بررسی کنید |
ما در مرحلهٔ ساختاردهی به انتخاب میان این دو کمک میکنیم. برای مقایسهای عمیقتر که برای مؤسسان خارجی نوشته شده، راهنمای ما دربارهٔ انتخاب میان شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی در ترکیه را ببینید.
ثبت از راه MERSIS گامبهگام چگونه است؟
ثبت از MERSIS، سامانهٔ ثبت مرکزی، میگذرد و در ادارهٔ ثبت تجاری محل مرکز اصلی شرکت پایان مییابد. عضویت MERSIS میسازید، اساسنامه را تنظیم میکنید، شرکا را فهرست میکنید، سرمایهٔ لازم را میسپارید، درخواست را میدهید و اداره ثبت را کامل و آگهی روزنامه را ترتیب میدهد. توالی زیر ترتیب متعارف بر پایهٔ قانون تجارت شمارهٔ 6102 است.
- ساختار را انتخاب کنید. پیش از تنظیم هر متنی، میان شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی، شعبه و دفتر نمایندگی تصمیم بگیرید.
- نام را رزرو کنید. در دسترس بودن نام را بررسی و آن را از راه MERSIS یا ادارهٔ ثبت رزرو کنید.
- اساسنامه را آماده کنید. اساسنامه (ana sözleşme) را تنظیم و امضای مؤسسان را تصدیق کنید. قرارداد MERSIS به زبان ترکی تهیه میشود.
- مؤسسان را در MERSIS ثبت کنید. مؤسسان ترک با شمارهٔ ملی و مؤسسان خارجی با شمارهٔ گذرنامه افزوده میشوند و نخست باید شمارهٔ مالیاتی ترکیه بگیرند، که MERSIS میتواند هنگام ثبت بهطور خودکار بدهد.
- سرمایه را بسپارید. سرمایهٔ لازم را در بانک بپردازید، در جایی که شرکت سهامی مسدودسازی میخواهد مسدود کنید، و مدرکی مانند صورتحساب بانکی یا در جای مناسب گزارش ارزشگذاری بگیرید.
- هزینهها را بپردازید. عوارض، حق تمبر و سهم سازمان رقابت را که نرخ آن با مقررات تعیین میشود بپردازید؛ نرخ جاری را در زمان ثبت بررسی کنید و درصدی ثابت فرض نکنید.
- امضاها را تصدیق کنید. مؤسسان یا نمایندگان مجاز آنان امضاهای روی قرارداد را نزد مرجع صالح تصدیق میکنند.
- به ادارهٔ ثبت تجاری تسلیم کنید. قرارداد و مدارک پشتیبان را به ادارهٔ منطقهای که مرکز اصلی در آن است بدهید؛ همان اداره ثبت را کامل میکند.
- آگهی بگیرید و دفاتر را تصدیق کنید. ثبت در روزنامهٔ ثبت تجاری آگهی میشود، دفاتر تجاری تصدیق میشوند و عضویت اتاق بازرگانی خودکار انجام میشود. سپس ثبت مالیاتی و ثبت در SGK میآید تا شرکت بتواند فعالیت کند و کارمند بگیرد.
اگر هنوز در مرحلهٔ ایدهاید، راهنمای همراه ما دربارهٔ راهاندازی کسبوکار در ترکیه تصمیمهای تجاریِ پیش از تأسیس را میپوشاند.
برای ثبت شرکت چه مدارکی لازم است؟
ثبت شرکت کاری مدرکی است و مجموعهٔ اصلی در پروندهها بر پایهٔ قانون تجارت شمارهٔ 6102 یکسان است. شما مدارک هویتی و اثبات سرمایه را میدهید و ما پروندههای ثبتی را میسازیم. برای مؤسس خارجی که نمیتواند حضور یابد، گذرنامهٔ دارای آپوستیل و وکالتنامهٔ رسمی نخستین چیزهاییاند که باید فراهم شوند.
- اساسنامه (ana sözleşme) با امضاهای تصدیقشدهٔ مؤسسان.
- رونوشت دارای آپوستیل گذرنامهٔ هر شریک خارجی با ترجمهٔ رسمی ترکی.
- وکالتنامهٔ رسمی در جایی که مؤسس خارجی به جای حضور، نماینده دارد.
- نمونهٔ امضای اشخاصی که اختیار نمایندگی شرکت را دارند.
- مدارکی که تعهد و واریز سرمایه را نشان میدهد، مانند صورتحساب بانکی یا در جای مناسب گزارش ارزشگذاری.
- اثبات پرداخت سهم سازمان رقابت.
- اظهارات کتبی اعضای هیئتمدیرهٔ غیرشریک، در جایی که موضوعیت دارد.
پس از موجودیت شرکت، ثبت نزد ادارهٔ مالیات شمارهٔ مالیاتی را میدهد و ثبت در SGK امکان استخدام را فراهم میکند. ما این گامهای پس از ثبت را هماهنگ میکنیم تا شرکت عملیاتی باشد نه صرفاً تأسیسشده.
سرمایهگذار خارجی چگونه از بیرون از کشور شرکت ثبت میکند؟
سرمایهگذار خارجی میتواند بدون سفر شرکتی ترک ثبت کند، با دادن وکالتنامهٔ رسمی و دارای آپوستیل به وکیل محلی که ثبت در MERSIS، سپردهٔ بانکی و تسلیم به ادارهٔ ثبت را انجام میدهد. پیششرطها گذرنامهٔ دارای آپوستیل و شمارهٔ مالیاتی ترکیهٔ سرمایهگذار است؛ باقی همه با وکالتنامه اجرا میشود.
این مسیر فرامرزی در ساختارهای هلدینگ، شعبهها و شرکتهای مناطق آزاد رایج است، جایی که مؤسس کسبوکار را از کشوری دیگر اداره میکند. چون مدارک از خارج میآیند، آپوستیل و ترجمههای رسمی ترکی باید پیش از نهاییشدن قرارداد MERSIS مرتب باشند؛ همین گام است که ثبتهای از راه دور بیشتر در آن گیر میکنند. تیم ما در حقوق شرکتی و تجاری زنجیرهٔ مدارک را مدیریت میکند تا پرونده در اداره متوقف نشود.
ثبت چقدر طول میکشد و چقدر هزینه دارد؟
ثبت نزد ادارهٔ ثبت تجاری معمولاً یک تا سه روز کاری پس از تسلیم مدارک کامل میشود، به شرط کامل بودن اساسنامه، اثبات سرمایه و نمونهٔ امضاها. بخش طولانیتر مدت، آمادهسازی است: تنظیم اساسنامه، فراهم کردن آپوستیل و ترجمه برای مؤسسان خارجی، و گرفتن شمارهٔ مالیاتی پیش از نهاییشدن قرارداد MERSIS.
هزینه به شکل شرکت، شمار مؤسسان، سطح سرمایه و حجم کار دفتر اسناد رسمی و ترجمه بستگی دارد، و چند قلم از آن، یعنی عوارض ثبت، حق تمبر و سهم سازمان رقابت، با قانون یا مقررات تعیین میشوند. چون این ارقام و حداقل سرمایه با گذر زمان تغییر میکنند، مبالغ نافذ در زمان تسلیم را بررسی کنید و به رقمی ثابت تکیه نکنید. ما پیش از آغاز کار، برآوردی کتبی و همهشمول برای ساختار مشخص شما میدهیم.
خطرهای اصلی چیست و بررسی حقوقی از کِی آغاز میشود؟
خطر اصلی در ثبت شرکت مدرکی است: نبودِ آپوستیل روی گذرنامهٔ خارجی، وکالتنامهای که تنگتر از پوشش دادن ثبت تنظیم شده، یا اثبات سرمایهای که با اساسنامه نمیخواند، هر یک ثبت را در اداره متوقف میکند. خطر دوم انتخاب ساختار نادرست برای برنامهٔ تجاری است، مثلاً تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در حالی که طرح به انتشار سهم نیاز خواهد داشت؛ اصلاح آن بعداً گرانتر از انتخاب درست در آغاز است.
بررسی حقوقی پیش از تنظیم اساسنامه آغاز میشود، چون شکل شرکت، مسیر سرمایه و مدارک مؤسس خارجی باید پیش از قفلشدن قرارداد MERSIS با هم بخوانند. ساختاردهی زودهنگام امکان میدهد ثبت مالیاتی و مجوزهای بخشی را همزمان با تأسیس برنامهریزی کنید. نرخهایی که از سال نخست جاریاند، از مالیات بر درآمد شرکتها تا مالیات بر ارزش افزوده (KDV) و کسر مالیات از پرداختهای خارج، در راهنمای ما دربارهٔ نظام مالیاتی ترکیه آمده است. نیازهای حقوقی جاریِ پس از ثبت را خدمت وکیل شرکت و مشاورهٔ حقوقی میپوشاند: حاکمیت شرکتی، قراردادها و انطباق پس از فعال شدن شرکت.
پرسشهای پرتکرار
آیا یک خارجی میتواند در ترکیه شرکت ثبت کند؟
بله. بر پایهٔ قانون تجارت شمارهٔ 6102 اتباع خارجی در تشکیل شرکت همانند اتباع ترکیهاند و نظام جداگانهای برای سرمایهگذار خارجی در تأسیس وجود ندارد. مؤسس خارجی به گذرنامهٔ دارای آپوستیل و شمارهٔ مالیاتی ترکیه نیاز دارد و میتواند ثبت را از راه دور با وکالتنامهٔ رسمی به وکیل محلی کامل کند.
شمارهٔ MERSIS چیست؟
شمارهٔ MERSIS شناسهای یکتاست که ادارهٔ ثبت تجاری هنگام ثبت شرکت از راه سامانهٔ ثبت مرکزی میدهد. این شماره شرکت را در همهٔ سامانههای دولتی ترکیه، از جمله سوابق مالیاتی و تأمین اجتماعی، میشناساند و تا پایان عمر شرکت با آن میماند. این شماره بخشی از ثبت است و جداگانه درخواست نمیشود.
آیا باید همهٔ سرمایه پیش از ثبت واریز شود؟
به شکل شرکت بستگی دارد. در شرکت سهامی (A.Ş.) یکچهارم سرمایهٔ تعهدشده باید پیش از ثبت در بانک مسدود شود. در شرکت با مسئولیت محدود (Ltd. Şti.) سرمایهٔ تعهدشده معمولاً میتواند در بازهای پس از ثبت پرداخت شود و پیشاپیش مسدود نشود. حداقلهای جاری را بر پایهٔ قانون تجارت در زمان تأسیس بررسی کنید.
ثبت شرکت در ترکیه چقدر طول میکشد؟
ادارهٔ ثبت تجاری معمولاً ثبت را یک تا سه روز کاری پس از تسلیم مدارک کامل میکند. مدت کل واقعی طولانیتر است، به سبب آمادهسازی: تنظیم اساسنامه و، برای مؤسسان خارجی، فراهم کردن آپوستیل، ترجمههای رسمی و شمارهٔ مالیاتی پیش از نهاییشدن قرارداد MERSIS.
آیا عضویت اتاق بازرگانی جدا از ثبت است؟
نه. عضویت اتاق بازرگانی بهطور خودکار در جریان ثبت شرکت انجام میشود و درخواست جداگانهای داده نمیشود. گامهای افزوده ثبت نزد ادارهٔ مالیات برای گرفتن شمارهٔ مالیاتی و ثبت در SGK است، و همینها به شرکت اجازهٔ فعالیت و استخدام میدهند.
شرکت ترکیهای خود را از روز نخست با وکیل ثبت کنید
اگر قصد ثبت شرکت در ترکیه دارید، ما ساختار درست را انتخاب میکنیم، اساسنامه را تنظیم میکنیم، ثبت در MERSIS و تسلیم به ادارهٔ ثبت تجاری را میبریم و آپوستیل و وکالتنامهٔ مؤسسان خارجی را سامان میدهیم. برای برآورد کتبی و فهرست مدارکِ متناسب با ساختارتان، با تیم تأسیس شرکت ما صحبت کنید. میتوانید به info@serkalaw.com بنویسید.
اطلاعات عمومی است و مشاورهٔ حقوقی نیست. حقوق ترکیه؛ وضعیت مشخص خود را با وکیل واجد صلاحیت بررسی کنید. عوارض قانونی، سهم سازمان رقابت و ارقام حداقل سرمایه با قانون یا مقررات تعیین میشوند و با گذر زمان تغییر میکنند؛ مبالغ نافذ در تاریخ تسلیم خود را بررسی کنید.