外国人在土耳其设立公司
Av. Serkan KARA 律师（伊斯坦布尔律师协会，执业登记号 53770），Serka Law Firm
外国人在土耳其设立公司，依第6102号《土耳其商法》设立有限责任公司（Limited Şirket）或股份有限公司（Anonim Şirket），通过中央登记系统（MERSİS）提交，在商业登记处登记，并在《土耳其商业登记公报》上公告；依第4875号《外国直接投资法》，外国股东与土耳其股东享有同等待遇，大多数行业允许100%外资持股，无需事先审批，也无需本地合伙人。现行最低资本为有限责任公司50,000土耳其里拉、股份有限公司250,000土耳其里拉（2023年11月24日第7887号总统决定）。设立公司本身并不带来国籍：以固定资本取得国籍须投入不少于500,000美元并经工业和技术部确认，或创造50个就业岗位，详见通过设立公司取得土耳其国籍。
设立程序：先税号，后MERSIS
设立按固定顺序进行，每一步都依赖上一步产生的文件。
- 外国股东的税号。外国人须先向税务局申请税号，并经商业登记处在MERSIS中登记本人，之后才能以护照号码被列为股东或经理（土耳其贸易部《Türkiye’de Şirket Kurmak》指南）。收入管理局（Gelir İdaresi Başkanlığı）的在线申请表只面向已入境土耳其的外国人，从未入境的股东须经税务局申请，本所起草的授权委托书会写明办理税号的权限。外国公司股东同样须有税务局签发的税号，并写入章程（伊斯坦布尔商会）。在本所经办的一个案件中，一位从未入境土耳其的股东的护照信息未能通过在线表格的核验，表格本身即提示改向税务局申请，所以本所把税号作为第一步。
- 形式、名称和注册地址。确定公司形式、名称、经营范围和股权结构。注册地址须从MERSIS所连接的国家地址数据库（UAVT）中选取，不能自由填写，主管的商业登记处和税务局也由它确定。
- 公司章程与签字。章程在MERSIS中以土耳其语起草。有限责任公司的创始人在公司住所地商业登记处的授权工作人员面前签字；股份公司的签字可在商业登记处或公证人（noter）处认证（第6102号《土耳其商法》第585条、第335条）。有限责任公司的股东在境外的，提交授权委托书原件或经公证的副本后，股东本人无需到场，由受托人在预约时间签字（伊斯坦布尔商会的有限责任公司设立清单）。
- 注册资本。股份公司须在登记前把现金出资股份面值的至少25%存入以设立中公司名义开立的专户，其余在登记后24个月内缴足，银行只在商业登记处出具公司已取得法人资格的函件后向公司付款（第344条、第345条）。有限责任公司登记前无需缴资（第585条），现金出资在登记后24个月内缴足，章程的资本条款须写明这一点（伊斯坦布尔商会）。
- 竞争管理局份额与费用。竞争管理局份额为注册资本的万分之四，递交时在商会收银处一并缴纳；登记费和公报公告费以各商会公布的金额为准。
- 签字声明与登记。代表公司的人须作签字声明（imza beyannamesi），可在任何商业登记处办理（贸易部指南）。自然人股东以授权委托书签署章程且同时代表公司的，载有其亲笔签名的委托书即代替签字声明（关于在商业登记处签署公司设立合同的公报第13/A条）；非股东经理须在设立预约时亲自到商业登记处作签字声明，除非其电子签字声明已在MERSIS中登记（伊斯坦布尔商会）。商业登记处完成登记，认证商业账簿并在登记后交付，登记在《土耳其商业登记公报》上公告。
- 税号、社保与许可。设立申请时MERSIS分配给公司的潜在税号在登记时成为正式税号；在MERSIS中填写的社保电子申报联系人和申报的员工信息随登记一并传送给社会保障机构（SGK）（贸易部MERSIS页面）。受监管行业的许可在开展该项活动前取得。
需要多长时间
贸易部指南称，所需文件提交给商业登记处后，设立手续可在一小时内完成。时间花在此前：外国股东的税号，以及境外文件的附加证明书或领事认证和翻译。在伊斯坦布尔，递交须凭MERSIS申请号预约（伊斯坦布尔商会）。
两种公司形式
| 项目 | 有限责任公司（Limited Şirket） | 股份公司（Anonim Şirket） |
|---|---|---|
| 股东人数 | 1至50人（第574条） | 1人起；只剩一名股东时，其姓名、住所和国籍须登记并公告（第338条第2款） |
| 最低注册资本 | 50,000土耳其里拉（第580条） | 250,000土耳其里拉；采用注册资本制的非公众公司初始资本500,000土耳其里拉（第332条） |
| 登记前出资 | 无，现金出资在登记后24个月内缴足（第585条） | 现金出资股份面值的25%，其余24个月内缴足（第344条） |
| 管理 | 一名或多名经理，至少一名股东须享有管理权和代表权（第623条第1款）；法人担任经理的，须指定一名代其行事的自然人（第623条第2款） | 董事会可由一人组成（第359条第1款），董事无须是股东，具备完全行为能力即可（第359条第3款） |
| 股权转让 | 转让合同签字须经公证，除章程另有规定外须经股东会同意，并办理登记和公告 | 股份转让不需登记和公告，但只剩一名股东时须登记并公告（第338条第2款） |
以上两种形式的最低资本由2023年11月24日第7887号总统决定确定，股权转让一行依据贸易部指南。独立审计只适用于特定行业，或在资产总额、年净销售额和员工人数中至少两项达到门槛的资本公司（贸易部指南）。分公司不具有独立法人资格；联络处须经许可设立，不得在土耳其从事任何商业活动（第4875号《外国直接投资法》第3条(h)项）。
在土耳其居住和工作
居留和工作是两项不同的许可。设立企业是短期居留许可的事由（第6458号《外国人与国际保护法》第31条第1款(c)项），但任何居留许可本身都不赋予工作权（第6735号《国际劳动力法》第12条第1款），经营公司的人需要工作许可，工作许可即代替居留许可。劳动和社会保障部公布的评估标准要求当年设立的工作场所实缴资本不少于500,000里拉，每雇用一名外国人须雇用五名土耳其公民，并对经理设工资下限（标准A.1.1、A.2.1、A.3.1）；已经营的工作场所可改以净销售额8,000,000里拉或出口150,000美元满足（A.2.2），上一年度净销售额达50,000,000里拉的，五名以内外国人不受雇用比例限制（A.1.2）。外国股东按工作场所实缴资本不少于500,000里拉、本人出资不少于500,000里拉且持股不少于20%评估，并自许可第七个月起雇用五名土耳其公民，但出资达100,000美元的不适用这两项要求（C.1.1、C.1.2）。标准计算的是实缴资本，所以有限责任公司的24个月缴资期对申请工作许可没有帮助：创始人作为非股东经理受雇的，至少实缴500,000里拉；创始人是股东的，须使本人出资达到500,000里拉。
不在土耳其居住的股份公司董事，以及不参与管理的其他公司股东，可以取得劳动部签发的工作许可豁免文件（第6735号法第3条、第13条第7款），有限责任公司的经理不在此列，豁免期间不计入以后的工作许可或居留期间（第13条第6款）。中国母公司持有全部股权、创始人本人不持股的，在有限责任公司中母公司本身须担任经理（第623条第1款），创始人作为其指定的自然人行事（第623条第2款）；在股份公司中创始人无需持股即可担任董事（第359条）。
以公司取得国籍的两条途径（固定资本投资不少于500,000美元，或雇用不少于50人）详见通过设立公司取得土耳其国籍。定居外国的中国公民，自愿加入或取得外国国籍的，即自动丧失中国国籍（《中华人民共和国国籍法》第9条）。
需要在境外准备的文件
- 在本国公证人处制作、附有附加证明书或经土耳其领事认证的授权委托书，及其经土耳其公证人（noter）认证的土耳其语译文，写明签署章程、递交申请和办理税号的权限。
- 每位外国自然人股东护照的经公证土耳其语译本，以及显示税务局所发税号的文件。
- 股东为外国公司的（例如中国母公司）：其最新的商业登记记录，办理附加证明书（中国自2023年11月7日起适用《取消外国公文书认证要求的公约》，外交部领事司）或经土耳其驻该国领事馆认证，并在公证人处翻译（商业登记条例第32条第2款）；章程中写明该外国公司的税号；该公司担任经理的，提交其机构指定代其行事的自然人的决议，以同样方式认证和翻译（第90条第1款(ç)项）。
- 有外国股东时的设立通知表（kuruluş bildirim formu）、商会登记声明（oda kayıt beyannamesi）、代表公司者的签字声明，以及每位非股东经理的任职承诺书。
设立之后
企业所得税标准税率为25%；持有工业登记证书并实际从事生产的公司，2025和2026年为24%，2027年起的利润为12.5%（第5520号法第32条），完整规则见土耳其企业所得税。公司还须缴纳增值税（KDV）和社会保险费，按规定保存账簿并申报。
本所办理的事项
与您一起确定公司形式并起草章程，起草您在本国签署的授权委托书并核对其认证和翻译，为创始人办理税号，在MERSIS中递交申请并凭委托书在商业登记处签署章程，跟进登记、公告和社会保障机构（SGK）登记，并在工作许可或居留是您计划的一部分时协调相关申请。每个案件都依据与委托人签署的委托合同办理。