トルコにおける会社設立と会社法

弁護士 Av. Serkan KARA、Serka Law Firm（イスタンブール弁護士会登録番号 53770）
最終更新：2026年10月18日

トルコにおける会社設立は、外国人投資家に対し、トルコ商法 No. 6102 に規律される完全所有の事業体を提供する。当事務所は、事業体を構造化し、会社書類を作成・正式化し、登記および税務の登録手続を行い、その設立を、株主が有するあらゆる居住、就労許可、または投資移民の目的と整合させる。本ページは、法律、手続、現実的なスケジュールおよび費用の範囲、ならびに会社が運営できるように構築されるか、単に登記されるにとどまるかを決定づける諸決定を示す。

トルコにおける会社設立には何が伴うか。

トルコにおける会社設立とは、トルコ商法 No. 6102 のもとで法人を設立し、中央 MERSIS システムを通じて商業登記所に登記することを意味する。中心となる手順は、外国人設立者ごとの税番号、事業体の選択、MERSIS での定款の起草と設立者の署名の認証、形態が求める場合の資本の払込、登記、そして会社の代表者の署名届である。外国人設立者は国内投資家と同じ規則に従う（商務省の手引き）。外国直接投資法 No. 4875 は、国際協定または特別法に別段の定めがない限り、同等の待遇を付与し 100 パーセントの外国所有を認めているからである（第3条(a)）。違いは書類にある。MERSIS が外国人設立者を登録する前に税務署が発行する税番号、そして外国会社の株主については認証・翻訳された登記簿の写しである。

外国人投資家はどの会社形態を選ぶべきか。

大半の外国人投資家は、少数の者が緊密に保有する事業運営のためには有限責任会社（limited şirket）を、資本主導または投資主導の構造のためには株式会社（anonim şirket）を選択する。いずれも有限責任を付与し、いずれもトルコ商法 No. 6102 に規律される。その選択は、どちらの形態がより一般的かではなく、ガバナンス、株式譲渡の仕組み、資本計画、および撤退戦略に左右される。

有限責任会社における株式譲渡はトルコの公証人の面前で行われ商業登記所に登記されなければならないのに対し、株式会社の株式はより大きな自由をもって移転する。この単一の相違が、パートナーを迎え入れ、または後に売却することを計画する投資家にとって、大半の事業体選択を左右する。

会社設立の手続は段階ごとにどのようなものか。

設立手続は固定された行政上の手順を経て進行し、各段階は直前の段階で作成された書類に依存するため、順序が重要となる。整然としたファイルは途切れることなく進むが、外国書類を欠くファイルは最初の依存関係で停滞する。

1. 商号の予約および事業体の決定。 MERSIS 中央登記システムを通じて商号の利用可能性を確認し、事業体の形態、事業範囲、および持株構成を確定する。
2. 定款。 株主計画に適合するよう MERSIS で定款を起草する。有限責任会社の設立者は商業登記所の権限ある職員の面前で署名し、株式会社の設立者は商業登記所または公証人のもとで署名の認証を受ける（トルコ商法 No. 6102 第585条および第335条）。
3. 資本および銀行。 株式会社は登記前に現金出資の4分の1を設立中の会社名義の口座に払い込み、銀行は登記所の書面に基づいてのみ会社に支払う（第344条および第345条）。有限責任会社は登記前に何も払い込まず、現金出資は登記後24か月以内に払い込む（第585条）。
4. 商業登記所への届出。 会社の本店所在地の商業登記所に登記する。これにより会社は法的存在および商業登記公報への記載を得る。
5. 税務および社会保障の登録。 税務識別番号を取得し、税務署に登記し、雇用に先立って社会保障に加入する。
6. 署名届および許認可。 署名届を発行し、会社が契約を締結し、または資金を受領する前に、活動別の許認可を取得する。

トルコで会社を設立するのにどのくらいの期間がかかるか。

商務省の手引きは、必要書類が商業登記所に提出されれば設立は1時間以内に完了し得るとしている。時間はその前にかかる。外国人設立者ごとの税番号と、海外書類の認証および翻訳である。遅延は、なお翻訳、公証、またはアポスティーユによる正式化を要する外国由来の書類、未解決の登記住所の手配、ならびに株主が海外から署名する際の委任状の流れから生じる。遅延を防ぐ法務作業は、届出の後ではなく前に行われる。

トルコで会社を設立する費用はどのくらいか。

設立費用の総額は公的な費用と専門家報酬を組み合わせたものであり、事業体の形態、資本水準、および書類の複雑さによって変動する。公的および第三者の費用には、競争庁の分担金（資本の1万分の4）、商工会議所の登記料と公報掲載料、書類を公証する場合の公証料、外国書類の認証翻訳とアポスティーユまたは領事認証、ならびに会計設定が含まれる。国境を越えるファイルは、正式化および翻訳の要件のため国内のものより費用がかかる。

会社を登記するのに必要な書類は何か。

会社登記には、身分、構造、および資本に関する書類が必要であり、外国人株主または法人親会社が関与する場合には追加の正式化が必要となる。標準的なファイルには次のものが含まれる。

• すべての株主および取締役のパスポートまたは身分記録。
• 商号、事業範囲、登記住所、および完全な持株構造。
• 定款、税務情報、ならびに銀行取引または資本の記録。
• 外国会社または外国の個人が株主である場合の、公証され、翻訳され、アポスティーユにより正式化された会社書類。
• 登記住所の賃貸借契約または会社の物理的所在地を示す同等の証明。

設立後にどのような税および継続的義務が生じるか。

トルコの会社は、活動を開始した時点から法人所得税、付加価値税、社会保障、および法定の報告義務を負う。法人所得税は会社の利益に課され、付加価値税は大半の物品およびサービスに適用税率で課され、雇用主は従業員のために社会保障拠出を行う。会社は法定帳簿を備え、定期および年次の申告を行い、活動許認可を期限どおりに更新し、労働法 No. 4857 に基づく雇用上の義務を遵守しなければならない。これらの義務を初日から日常的なコンプライアンスとして扱うことは、監査の際に不備を是正するよりも安価である。

会社設立はトルコの居住権または市民権につながり得るか。

はい、ただし別々の許可による。事業の設立は短期滞在許可の事由であるが（外国人および国際保護に関する法律 No. 6458 第31条第1項(c)）、滞在許可は就労の権利を与えないため（国際労働力法 No. 6735 第12条第1項）、会社を経営するには就労許可が必要である。労働社会保障省は公表した基準で審査する。当年に設立された事業所については払込資本50万リラ以上と外国人1人につきトルコ国民5人の雇用（基準 A.1.1 および A.2.1）、外国人出資者については本人の出資50万リラ以上かつ持分20パーセント以上である（出資が10万米ドルに達する場合を除く。C.1.1 および C.1.2）。50万米ドル以上の固定資本投資または50人以上の雇用は、所有者を国籍取得に導き得る（トルコ国籍法施行規則第20条第2項(a)および(c)）。会社の構造、各外国人の役割、および投資移民の目的は、当初から一体として設計すべきである。なぜなら、それを欠いて構築された会社に移民戦略を後付けすることは、通常、再構築を強いるからである。当事務所は、依頼者が双方の目標を有する場合、会社および移民のファイルを並行して調整する。

主なリスクおよび拒否の要因は何か。

失敗または停滞する設立の大半は、回避可能な少数の誤りに帰着する。繰り返し生じるものは次のとおりである。

• 株主および撤退の計画に適合するからではなく、一般的であるという理由で事業体を選択すること。
• 登記、税務、銀行取引、および移民の各手続が相互にどのように依存しているかを過小評価すること。
• 外国書類が適切に翻訳、公証、および正式化される前に手続を開始すること。
• 税務、銀行取引、および運営上の登録が実際に利用可能になる前に、登記を完了とみなすこと。

新規設立ではなく既存事業を取得する資産基準の市場参入は、別個のエクスポージャーを伴う。トルコ債務法 No. 6098 のもとでは、継続事業の買主は、譲渡が公告された後の一定期間、売主の債務について連帯して責任を負い続け得るものであり、雇用契約は労働法 No. 4857 のもとで買主に移転し得る。新規設立と取得のいずれを選ぶかは、商業上のみならず法的な決定である。

法務レビューはいつ開始すべきか。

法務レビューは、定款、委任状、または銀行手続が確定する前に開始すべきである。それが、事業体の選択、所有構成、およびコンプライアンスの経路を、届出後に是正するのではなお最適化し得る唯一の時点である。早期のレビューは、登記を、その存在の初日から契約を締結し、雇用し、銀行取引を行い、関連する場合には居住または市民権の目的を支えることのできる会社へと転換する。

トルコで会社を設立するのに弁護士は必要か。

会社を登記するのに弁護士は法的に必須ではないが、失敗点が事務的なものではなく法的なものであるため、国境を越える設立が弁護士なしに整然と成功することはまれである。事業体の選択、株式譲渡の形式要件、外国書類の正式化、資本の構造設計、ならびに会社設立と移民との相互作用は、長年にわたって費用とリスクを決定づける決定である。当事務所はファイル全体を取り扱うため、問題が表面化した後に作り直すのではなく、設立時点で構造が正しいものとなる。

よくある質問

外国人はトルコの会社を 100 パーセント所有できるか。

はい。外国直接投資法 No. 4875 は外国人投資家にトルコ国民と同等の待遇を付与し、トルコの会社の完全な外国所有を認めている。外国の個人または外国の法人親会社は、ごく少数の規制産業における業種別の規則にのみ服することを条件として、有限責任会社または株式会社の全株式を保有し得る。

トルコにおける LLC と JSC の違いは何か。

いずれもトルコ商法 No. 6102 に基づく有限責任の事業体である。有限責任会社は少数で緊密に保有する事業運営に適するが、株式を譲渡するには公証された証書および登記所への届出を要する。株式会社は資本主導の構造および投資家の参入に適し、より自由な株式譲渡を認める一方、より高い最低資本金と登記前の払込を伴う。

会社を設立するには、トルコに物理的に滞在する必要があるか。

必ずしもそうではない。外国人株主は、現地の弁護士に付与された適切に起草され正式化された委任状を通じて大半の手続を完了でき、これにより株主が海外にいる間も設立を進めることができる。委任状だけで口座が開設されるかは、各銀行の本人確認手続が決めることである。有限責任会社は登記前に口座を必要としないため（第585条）、先に登記し、その後に口座を開設できる。社員でない経営者は、MERSIS に電子署名届がない限り、署名届を登記所で本人が行う（イスタンブール商工会議所）。

トルコの会社はどのように課税されるか。

トルコの居住会社は、その利益に法人所得税を支払い、大半の物品およびサービスについて付加価値税を課して計上し、その従業員のために社会保障拠出を支払う。会社は法定の会計記録を備え、定期および年次の申告を行わなければならない。正確な税率および基準額は年次予算によって変動するため、当該課税年度について確認すべきである。

後に連絡事務所を事業会社に転換できるか。

連絡事務所は取引を行うことができず非商業的機能に限定されるため、商業活動への転換とは、事務所をその場で格上げするのではなく、別個の事業会社を設立することを意味する。取引を見込む投資家は、後に二度目の設立を行うことを避けるため、当初から事業会社で始めることを検討すべきである。

有限会社か株式会社か、それとも連絡事務所で足りるかは、この三つの事実で決まります。

関連する取扱分野：外国直接投資の構造設計、会社法および商事法、投資による市民権、移民および居住許可、ならびに労働法および就労許可。

トルコ法人は、期日の定まった何かがそれを求めるために設立されることが多い。2026年11月1日以降、法律第7578号により新設されたインターネット法第5651号の追加条項第5条に基づき、トルコからの日次アクセスが十万を超える海外発のゲームプラットフォームは、トルコに選任され当局へ届け出られた代表者を置かなければならない。当該権限を自然人ではなく法人が保有する場合、その法人は本ページの説明どおりに設立するトルコ会社である。設立後にその法人が負う税率と、外国人株主への分配にかかる源泉徴収は、トルコの法人税：2026年の税率、軽減措置、源泉徴収にまとめている。

本ページは一般的な情報であり、法的助言ではない。法定の税率、基準額、および手続は変動し、結果は各案件の具体的事実に依存する。弁護士・依頼者関係は、署名された委任契約によってのみ成立する。