会社法・商取引法は、会社がどのように設立され、保有され、運営され、再編され、清算されるのか、そしてその商業上の関係がどのように文書化され、執行されるのかを規律します。 トルコにおいて、あるいはトルコを通じて事業を営む外国人創業者や国際企業グループにとって、実務は二つの流れに分かれます。すなわち、事業が実際にどのように取引されるのかに適合した組織を構築することと、それに伴う契約、ガバナンス、紛争を管理することです。Serka Law Firm は、トルコ法および国境を越えた商取引法のもとで、この双方について国際的な依頼者に助言しています。
会社法・商取引法の顧問業務は実際に何を対象としますか？
会社法・商取引法の顧問業務は、会社設立、コーポレートガバナンス、株主間および取締役会の取決め、商事契約、合併・買収、規制および税務コンプライアンス、事業再編、知的財産、そして紛争解決を対象とします。トルコにおいてこれらの事項は主としてトルコ商法典 第6102号のもとに置かれ、契約関係についてはトルコ債務法 第6098号がこれを補完します。当事務所はこれらを個別の作業としてではなく、一つの受任案件として横断的に取り扱います。本日下される設立の判断が、数年後に利用できる税務上の扱い、代表権、そして出口の選択肢を決定づけるからです。
外国資本の事業には、どの会社形態が適合しますか？
トルコ会社法は、トルコ商法典 第6102号のもとで五つの会社形態を認めています。すなわち、株式会社、有限会社、合名会社、合資会社、そして協同組合です。外国投資家にとって現実的な選択肢は、ほぼ常に前二者、あるいは既存の外国会社の支店のいずれかとなります。適切な答えは、責任の範囲、株主の数、資金調達の計画、そして将来において持分をどのように移転する必要があるかによって決まります。
| 形態 | 適する事業 | 主な特徴 |
|---|---|---|
| 有限会社（Ltd. Şti.） | 大半の中小規模の事業および持株目的の器 | 株主の有限責任、簡素な運営、低い最低資本金、持分は公証証書によって移転 |
| 株式会社（A.Ş.） | より大規模な事業、資金調達、将来の投資家の受入れまたは売却 | 自由に譲渡可能な株式、取締役会によるガバナンス、株式質、従業員株式制度、株式公開への道に適する |
| 支店 | 別法人を設けずにトルコでの拠点を求める外国会社 | 独立した法人格を有さず、活動は本店に結びつき、子会社より狭い範囲にとどまる |
外国投資家は、外国直接投資法 第4875号に基づき、会社設立および所有についてトルコ国民と同一の権利を有します。同法は大半の分野において外国資本と国内資本を対等の地位に置いています。当事務所は設立に先立って分野別の許認可を確認します。ごく少数の規制分野には、組織設計の判断を変えるような免許条件が付されているためです。
会社設立にはどのくらいの期間がかかり、何を伴いますか？
トルコにおける会社設立は、書類が整えば通常は数週間のうちに完了する、明確に定められた多段階の手続です。その道筋は、定款の作成と公証、納税者番号の取得、必要な場合の資本金の払込み、管轄する商業登記所への登記、そして商業登記公報への公告を経て、事業開始のための税務および社会保険の登録へと進みます。
- 種類株式、代表権、資本金を含む、組織および持分構成の決定
- 定款および関連する会社書類の起案
- 公証、外国書類のアポスティーユ、そして創業者が国外にいる場合の委任状
- 商業登記所への登記および公報への公告
- 税務署および社会保険の登録、会社印、そして銀行口座の開設
トルコの国外にいる創業者が渡航する必要はありません。当事務所は委任状によって設立手続を完了しますので、依頼者が国外にとどまったまま会社を登記することができます。設立手続のより詳しい解説については、 トルコにおける会社設立に関する当事務所の案内をご覧ください。
取引を行う会社には、どのような商事契約が必要ですか？
取引を行う会社に必要なのは、紛争が生じた後ではなく、生じる前にリスクを配分する契約です。トルコ債務法 第6098号が規律する中核的な契約群には、株主間契約、供給および販売店契約、役務提供および コンサルティング契約、代理店およびフランチャイズ契約、ライセンス契約、そして売買条件が含まれます。国境を越える契約にはさらに一層が加わります。すなわち、国際私法・国際民事訴訟法 第5718号のもとで有効に機能しなければならない、準拠法、裁判管轄、そして紛争解決の各条項です。
当事務所は、執行の段階をあらかじめ念頭に置いてこれらの書面を起案し、交渉します。読みやすくはあっても執行不能な法廷地を選択している契約、あるいは適切な仲裁条項を欠いている契約は、正しく起案しておく場合に比べ、訴訟において是正するのにはるかに大きな費用を要します。国際的な合意については、準拠法および紛争解決の条項を、相手方の資産が実際に所在する場所に合わせて設計します。それによって将来の判断は、単に勝ち取られるだけでなく、執行することが可能となります。
コーポレートガバナンスおよびコンプライアンスは何を要求しますか？
コーポレートガバナンスとは、会社の内部において誰が何を決定するのか、そしてそれらの決定がどのように記録されるのかを定める規則と統制の体系です。トルコ商法典 第6102号のもとで、これには取締役会および株主総会の手続、取締役の義務、株主の権利、年次報告、そして法定帳簿の備置が含まれます。個人データを取り扱う会社は、個人データ保護法 第6698号（KVKK）に基づく義務も負い、同法は従業員、顧客、取引先のデータに等しく適用されます。
強固なガバナンスは、それ自体を目的とする書類仕事ではありません。明確な権限の限界と適切な議事録こそが、取締役を個人的な責任から守り、デューデリジェンスにおいて投資家を満足させ、将来の売却や資金調達が会社記録の欠落によって停滞することを防ぎます。当事務所は設立の時点でガバナンスを正しく構築し、継続的な顧問業務を通じてこれを最新の状態に保ちます。それによって会社は、常に売却に耐え、監査に耐える状態にあります。
合併、買収、事業再編はどのように取り扱われますか？
合併または買収とは、デューデリジェンス、交渉を経た取引契約、規制上の承認、そして統制された クロージングを要する、所有権または資産の文書化された移転です。トルコ商法典 第6102号のもとで、持分譲渡、事業譲渡、合併、分割、組織変更はそれぞれ異なる手続に従い、基準に達する場合には競争法上の承認が必要となることがあります。買主が隠れた債務を承継することになるのか、それとも瑕疵のない法人を取得することになるのかは、法務作業が決定します。
買主側では、当事務所が法務デューデリジェンスを実施し、価格に影響する債務を洗い出し、リスクを本来負うべき側に置く表明保証および補償を交渉します。売主側では、デューデリジェンスが円滑に進み、開示済みの瑕疵によって取引が目減りしないよう会社を整えます。国境を越える案件全般において、当事務所はトルコ側の要素を外国法律事務所および外国投資規制と調整します。トルコへの投資組成については 外国直接投資を、持分および資産の取引については 国際ビジネス・商事紛争 の各業務が争訟案件を支えます。
商事紛争が生じたとき、何が起こりますか？
商事紛争が生じたとき、会社には三つの道があります。すなわち、交渉による和解、トルコ商事裁判所における訴訟、そして契約が定める場合の仲裁です。いずれの道を採るかは通常、紛争がはるか以前に、基礎となる契約の紛争解決条項によって決まっています。トルコは1958年ニューヨーク条約の締約国であり、適切に起案された仲裁条項は、同条約の締約国において執行可能な仲裁判断をもたらします。
当事務所は、契約、株主間、供給、そして買収後の各紛争を取り扱い、可能なかぎり長く争う道ではなく、回収に至る最も速く確実な道を軸として個々の案件を組み立てます。金銭債権がある場合には、保全処分によって早期に資産を確保し、和解に向けた実質的な圧力を生み出すことができます。争訟となった商事案件については 国際商事訴訟 および 国際仲裁 の各チームと連携し、未払金の回収については 債権回収・執行 の業務と連携します。
税務および規制コンプライアンスはどのように管理されますか？
トルコ法人の税務および規制コンプライアンスは、法人所得税、付加価値税、源泉徴収義務、そして分野別の規制を、年次申告および帳簿記帳とともに対象とします。法的な危険が最も高いのは、外国グループの国境を越えた支払、移転価格、そして恒久的施設の該当性が、現地法人の実際の運営実態と整合していない場合です。当事務所は法的な組織設計と税務上の取扱いとを調整し、両者が互いに矛盾しないようにするとともに、税務当局との争いにおいて会社を代理します。分野別の免許および関税に関する問題は、 税法・関税規制 の業務と併せて取り扱います。
事業の知的財産はどのように保護されますか？
事業がその知的財産を保護する方法は、商標、特許、意匠を登録し、創作された著作物について著作権を確保し、それらの権利を侵害に対して行使することです。トルコに進出する会社にとって優先すべき第一歩は、早期の商標登録です。権利が主として登録に基づくものであり、出願が遅れれば、先行する現地の出願によってブランドが危険にさらされかねないからです。当事務所は登録を確保し、商事契約の中にライセンスおよび譲渡の条件を組み込み、競合他社が一線を越えた場合には権利行使を進めます。
会社法務の弁護士は必要ですか、それとも自分で対応できますか？
会社法務の弁護士が必要となるのは、誤りを元に戻すのに高い費用がかかる場面です。すなわち、法人形態の選択、株主間契約の起案、国境を越える契約への署名、そしてあらゆる買収または出口の場面です。日常的で危険の低い運営上の手続は、枠組みさえ構築されていれば社内で進められることが少なくありません。予防的な法務助言の価値は、決して起こらなかった紛争によって測られます。契約、ガバナンス、そして組織が当初から正しかったからです。問題が現れてから初めて動くという道は、一貫してより高くつきます。
なぜ Serka Law Firm と協働するのか
Serka Law Firm は、トルコ法および国境を越えた法のもとで、国際的な創業者、投資家、そして企業に対し、会社法・商取引法の全過程にわたり助言しています。当事務所は、設立、ガバナンス、契約、取引、コンプライアンス、そして紛争を、一人の弁護士が案件に責任を負う、単一の統合された受任案件として提供します。依頼者がどこに拠点を置いていても、業務は明確な範囲と定額の受任条件のもと、書面によって遂行され、案件が複数の法域にまたがる場合には、トルコ法上の手続を外国法律事務所と調整します。
関連する業務分野には、 会社設立、 外国直接投資、 不動産法および不動産取得、 労働法および就労許可、そして テクノロジー法および個人データ保護が含まれます。
よくあるご質問
外国人がトルコ法人の株式を100パーセント保有することはできますか？
はい。外国投資家は、外国直接投資法 第4875号に基づき、大半の分野においてトルコ法人の全持分を保有することができます。同法は外国資本に国内資本と同一の権利を認めています。限られた数の規制分野には固有の条件または上限が設けられており、当事務所は設立に先立ってこれを確認し、当初から正しい組織となるようにします。
会社を設立するために、トルコにいなければなりませんか？
いいえ。会社設立は、創業者が国外にとどまったまま、委任状によって全て完了することができます。当事務所が定款を準備し、公証および商業登記所への登記を取り扱い、創業者の渡航を要することなく会社を稼働させます。トルコ国外で作成された書類は、手続の一部としてアポスティーユを付し、翻訳します。
有限会社と株式会社の違いは何ですか？
有限会社は大半の中小規模の事業に適し、運営がより簡素で資本金も低く、持分は公証証書によって移転されます。株式会社はより大規模な事業および資金調達に適し、株式は自由に譲渡可能で、取締役会によるガバナンスを備え、投資家の受入れ、株式質、あるいは将来の株式公開への道が開かれています。いずれを選ぶかは、規模、所有の計画、そして出口の戦略によって決まります。
トルコで署名された契約は、国外で執行することができますか？
正しく起案されていれば、可能です。トルコの裁判所の判決は、当該外国において承認および執行の手続を要しますが、仲裁判断は1958年ニューヨーク条約の恩恵を受け、その締約国において執行することができます。国境を越える契約について、当事務所は準拠法、裁判管轄、そして紛争解決の条項を、相手方の資産が所在する場所に合わせ、執行を念頭に置いて選択します。
会社はどのくらいの速さで設立できますか？
組織が決まり書類が整えば、設立は通常は数週間のうちに完了します。期間を左右する主な要因は、外国書類のアポスティーユおよび翻訳と、創業者が国外にいる場合の委任状の作成です。当事務所はこれらを並行して準備し、登記を現実的に最短の日程に保ちます。
着手にあたって必要な書類は何ですか？
着手にあたっては通常、株主および取締役の旅券の写し、予定している商号および事業目的、想定する持分構成および資本金、そして国外にいる創業者の委任状が必要となります。法人株主がある場合には、これに親会社の設立関係書類を加え、アポスティーユを付して翻訳します。受任が確定した時点で、選択された組織に合わせた正確な必要書類一覧をお送りします。
会社と株主の問題を当事務所に伝える
会社の定款、株主間契約、問題になっている決議や取引、そして迫っている期限を、当事務所に WhatsApp +90 530 127 59 35 またはメール info@serkalaw.com でお送りください。株主総会の決議の取消しを求める訴えには期間があるため、決議の日付を最初にお書きください。Serka Law Firm、Gayrettepe, Beşiktaş／イスタンブール。
本ページは一般的な情報であり、法的助言ではありません。弁護士・依頼者関係は、署名された委任契約によってのみ成立します。法令の引用は最終更新日時点で理解されたトルコ法を反映するものであり、個別の案件については確認を要します。