Direito societário e comercial na Turquia

Pelo advogado Serkan Kara, Serka Law Firm
Última atualização: 26 de agosto de 2026

Constituir e operar uma sociedade na Turquia é uma sequência, não um ato isolado: escolhe-se a forma societária, redigem-se os estatutos, regista-se, contrata-se, cumpre-se e, se necessário, litiga-se. Cada passo condiciona o seguinte, e a maior parte dos problemas que chegam a tribunal nasceu de uma decisão tomada na primeira fase. Estas matérias regem-se sobretudo pelo Código Comercial Turco n.º 6102 e, na vertente contratual, pelo Código das Obrigações Turco n.º 6098. A Serka Law Firm acompanha fundadores, investidores e grupos estrangeiros ao longo de toda essa sequência.

O que abrange o aconselhamento societário e comercial?

Abrange a constituição da sociedade, o governo societário, os acordos parassociais e os órgãos de administração, os contratos comerciais, as operações de fusão e aquisição, a conformidade regulamentar e fiscal, as reestruturações, a propriedade intelectual e a resolução de litígios. Tratamos estas matérias como um mandato único e não como tarefas avulsas, porque a decisão de estrutura tomada hoje determina a fiscalidade, os poderes de assinatura e as opções de saída disponíveis anos mais tarde.

Que estrutura serve uma empresa detida por estrangeiros?

Na prática, a escolha faz-se entre a sociedade por quotas, a sociedade anónima e a sucursal de uma sociedade estrangeira já existente. O critério decisivo não é a simplicidade inicial, mas a forma como as participações terão de circular no futuro.

Pode um estrangeiro deter a totalidade do capital?

Sim, na generalidade dos setores. A Lei do Investimento Estrangeiro Direto n.º 4875 coloca o capital estrangeiro em pé de igualdade com o nacional, sem aprovação prévia e sem parceiro local obrigatório. Um número reduzido de setores regulados impõe licenças ou condições próprias, que confirmamos antes da constituição porque podem alterar a estrutura escolhida. A vertente de investimento é tratada na nossa área de investimento direto estrangeiro.

Como decorre a constituição?

A constituição segue uma sequência definida que se conclui rapidamente assim que a documentação está em ordem. Os atrasos raramente vêm do registo comercial e quase sempre da apostila e da tradução de documentos estrangeiros.

1. Decisão sobre estrutura, repartição do capital, poderes de assinatura e realização do capital
2. Redação dos estatutos e da documentação societária que os acompanha
3. Reconhecimento notarial, apostila dos documentos estrangeiros e procuração quando o fundador está no estrangeiro
4. Inscrição no Conservatório do Registo Comercial competente e publicação no Boletim do Registo Comercial
5. Inscrições fiscal e na segurança social, selo da sociedade e ativação da conta bancária

Executamos os passos registais ao abrigo de uma procuração, pelo que a sociedade se constitui enquanto o fundador permanece no estrangeiro. O percurso detalhado consta da nossa área de constituição de sociedades na Turquia.

Que contratos deve uma sociedade assegurar?

O núcleo, regido pelo Código das Obrigações Turco n.º 6098, inclui o acordo parassocial, os contratos de fornecimento e distribuição, os de prestação de serviços e consultoria, os de agência e franquia, as licenças e as condições de compra e venda. A contratação transfronteiriça acrescenta uma camada: lei aplicável, foro competente e cláusula de resolução de litígios, que têm de resistir ao exame à luz da Lei n.º 5718 de Direito Internacional Privado e Processual.

Redigimos e negociamos estes documentos já a pensar na execução. Um contrato bem escrito que escolhe um foro inoperante, ou cuja cláusula arbitral está mal redigida, custa em litígio muito mais do que teria custado redigi-lo corretamente. Alinhamos a lei aplicável e a cláusula de litígios com o local onde os bens da contraparte efetivamente se encontram.

Governo societário e conformidade

O Código Comercial Turco n.º 6102 regula o funcionamento do conselho de administração e da assembleia geral, os deveres dos administradores, os direitos dos sócios, o relato anual e a manutenção dos livros obrigatórios. As sociedades que tratam dados pessoais ficam ainda sujeitas à Lei n.º 6698 de Proteção de Dados Pessoais (KVKK), aplicável a dados de trabalhadores, clientes e fornecedores.

Limites de competência claros e atas corretamente lavradas protegem os administradores de responsabilidade pessoal, resistem à auditoria de um investidor e evitam que uma venda futura encalhe por falta de registos societários.

Fusões, aquisições e reestruturações

Ao abrigo do Código Comercial Turco n.º 6102, a transmissão de participações, a compra de ativos, a fusão, a cisão e a transformação seguem procedimentos distintos, podendo ser exigida autorização em matéria de concorrência acima de determinados limiares. A auditoria jurídica e o regime de garantias determinam se o comprador adquire uma sociedade limpa ou um passivo oculto.

Do lado do comprador conduzimos a auditoria, evidenciamos os riscos com impacto no preço e negociamos declarações, garantias e indemnizações. Do lado do vendedor preparamos a sociedade para que a auditoria não faça descarrilar a operação. Em operações transfronteiriças articulamos os passos turcos com os advogados estrangeiros.

Quando surge o litígio

Há três vias: a negociação, os tribunais de comércio turcos ou a arbitragem, se o contrato a previr. Na verdade, a via foi escolhida quando a cláusula foi redigida. A Turquia é parte da Convenção de Nova Iorque de 1958, pelo que uma cláusula arbitral corretamente redigida conduz a uma sentença exequível nos Estados parte dessa convenção.

Atuamos em litígios contratuais, societários, de fornecimento e posteriores a aquisições, estruturando cada processo em torno do caminho mais curto e credível para a cobrança, e não do litígio mais longo. Havendo dívida, as providências cautelares tomadas cedo asseguram bens e criam pressão real para transação. Ver contencioso comercial internacional, arbitragem internacional e cobrança de dívidas e execução.

Fiscalidade, regulação e propriedade intelectual

A conformidade de uma sociedade turca abrange o imposto sobre as sociedades, o imposto sobre o valor acrescentado, as retenções na fonte e a regulação setorial, com as declarações anuais e a contabilidade correspondentes. A exposição é maior quando os pagamentos transfronteiriços, os preços de transferência e a posição de estabelecimento estável não correspondem ao que a entidade local efetivamente faz. O detalhe cabe à nossa área de direito fiscal e aduaneiro. Em propriedade intelectual, o registo precoce da marca é o passo decisivo, por a proteção assentar em larga medida no registo.

Porquê a Serka Law Firm

Aconselhamos fundadores, investidores e empresas internacionais em todo o ciclo societário e comercial, ao abrigo do direito turco e do direito transfronteiriço. Constituição, governo societário, contratos, operações, conformidade e litígios são conduzidos como um mandato único, com um advogado responsável pelo processo, por escrito e com âmbito definido. Quando um assunto ultrapassa uma jurisdição, articulamos os passos turcos com advogados estrangeiros.

Perguntas frequentes

Um estrangeiro pode deter 100 % de uma sociedade turca?

Sim, na generalidade dos setores, ao abrigo da Lei do Investimento Estrangeiro Direto n.º 4875, que reconhece ao capital estrangeiro os mesmos direitos do capital nacional. Alguns setores regulados impõem condições específicas, que confirmamos antes da constituição.

Tenho de viajar para a Turquia para constituir a sociedade?

Para os passos registais, não. Preparamos os estatutos, tratamos do reconhecimento notarial e da inscrição e ativamos a sociedade ao abrigo de uma procuração, enquanto permanece no estrangeiro. Os documentos outorgados fora da Turquia são apostilados e traduzidos.

Qual é a diferença entre Limited Şirket e Anonim Şirket?

A Limited Şirket serve projetos de pequena e média dimensão, com administração mais simples, capital mínimo inferior e transmissão de quotas por escritura notarial. A Anonim Şirket serve operações maiores e a captação de capital, com ações livremente transmissíveis, conselho de administração e um caminho para a entrada de investidores, o penhor de ações ou a admissão à bolsa.

Um contrato assinado na Turquia é exequível no estrangeiro?

Depende da forma como está redigido. Uma sentença turca carece de reconhecimento e execução no país estrangeiro, ao passo que uma sentença arbitral beneficia da Convenção de Nova Iorque de 1958 e é exequível nos Estados parte. Escolhemos a lei aplicável, o foro e a cláusula de litígios em função do local onde estão os bens da contraparte.

Que documentos são necessários para começar?

Em regra, cópia do passaporte dos sócios e administradores, a firma e o objeto pretendidos, a repartição de capital projetada e uma procuração para os fundadores que estejam no estrangeiro. Se um sócio for uma sociedade, acrescem os documentos constitutivos da casa-mãe, apostilados e traduzidos.

Questões societárias connosco

Descreva-nos a sociedade, a distribuição do capital e a decisão que tem pela frente; a resposta traz por escrito o âmbito, antes de qualquer trabalho. Pode escrever-lhe para info@serkalaw.com, pelo WhatsApp para +90 530 127 59 35 ou pelo formulário de contacto. Serka Law Firm, Gayrettepe, Beşiktaş, Istambul.

Áreas relacionadas: constituição de sociedades, investimento direto estrangeiro, direito imobiliário, direito do trabalho e autorizações de trabalho, direito tecnológico e proteção de dados e negócios internacionais e litígios comerciais.

Esta página contém informação geral sobre o direito societário e comercial turco e não constitui aconselhamento jurídico. Não tem em conta os factos de um caso concreto, e as regras alteram-se ao longo do tempo. A relação advogado-cliente constitui-se apenas por contrato de mandato assinado.