土耳其公司法与商法：外国投资者的公司设立、治理与交易

公司法与商法规范一家公司如何设立、持股、运营、重组与终止，也规范其商业关系如何形成书面文件并得到执行。对于在土耳其经营或通过土耳其经营的外国创始人与国际集团而言，实务工作分为两条主线：一是搭建与业务实际交易方式相匹配的架构，二是管理随之而来的合同、治理与争议。Serka Law Firm 依据土耳其法与跨境商法，为国际客户同时处理这两条主线。

Av. Serkan KARA 律师，Serka Law Firm

公司法与商法顾问具体包含哪些工作？

公司法与商法顾问涵盖公司设立、公司治理、股东与董事会安排、商事合同、并购、监管与税务合规、重组、知识产权以及争议解决。在土耳其，这些事项主要适用第 6102 号《土耳其商法典》，合同关系则由第 6098 号《土耳其债法》补充规范。我们把这些事项作为一项完整委托来处理，而不是拆成互不相干的任务，因为今天作出的设立决定，会决定数年之后可用的税务处理、签字权限与退出选项。

外资企业在土耳其应当选择哪种公司形式？

第 6102 号《土耳其商法典》承认五种公司形式：股份公司、有限责任公司、合名公司、两合公司与合作社。对外国投资者而言，现实中的选择基本是前两种，或者设立外国公司的分公司。正确答案取决于责任敞口、股东人数、融资计划，以及日后股权如何转让。

依据第 4875 号《外国直接投资法》，外国投资者在公司设立与持股上享有与土耳其国民同等的权利，该法在多数行业中将外资与内资置于同等地位。我们会在设立之前先确认行业专项许可，因为少数受监管领域附有许可条件，可能改变架构选择。

公司设立需要多长时间，具体流程是什么？

在土耳其设立公司是一套明确的多步骤流程，文件齐备后通常在数周内完成。路径依次为：起草并公证公司章程、取得税号、在需要时缴付资本、在主管商事登记处办理登记、在《商事登记公报》公告，随后办理税务与社会保险登记即可开始经营。

1. 确定架构与持股，包括股份种类、签字权限与资本金
2. 起草公司章程及配套的公司文件
3. 公证、对境外文件办理海牙认证，创始人不在土耳其时出具授权委托书
4. 商事登记处登记与《商事登记公报》公告
5. 税务局与社会保险登记、公司印章、银行账户启用

身在境外的创始人无需亲自到场。我们通过授权委托书完成设立，客户人在国外，公司即可完成登记。关于设立流程的详细说明，请参阅我们的在土耳其设立公司专页。

一家从事贸易的公司需要哪些商事合同？

公司需要的是在争议发生之前就分配风险的合同，而不是事后补救的合同。受第 6098 号《土耳其债法》规范的核心文件包括股东协议、供货与经销合同、服务与咨询协议、代理与特许经营合同、许可协议以及买卖条款。跨境合同还要多一层：准据法、管辖与争议解决条款，这些条款必须能在第 5718 号《国际私法与程序法》项下站得住。

我们在起草与谈判这些文件时，已经把执行阶段考虑在内。一份读起来漂亮却选择了无法执行的法院、或缺少干净仲裁条款的合同，日后在诉讼中的修补成本，远高于当初把它写对的成本。对于国际协议，我们会把准据法与争议条款对准交易对方资产的实际所在地，使将来的裁决不仅能赢，而且能执行。

公司治理与合规有哪些要求？

公司治理是界定公司内部由谁决定何事、决定如何记录的一整套规则与控制。依据第 6102 号《土耳其商法典》，它包括董事会与股东大会程序、董事义务、股东权利、年度报告以及法定簿册的保存。处理个人数据的公司还须履行第 6698 号《个人数据保护法》（KVKK）项下的义务，该法同样适用于员工、客户与供应商数据。

健全的治理不是为做文件而做文件。清晰的权限界限与规范的会议记录，正是保护董事免于个人责任、在尽职调查中说服投资人、以及避免日后出售或融资因公司记录缺失而停摆的东西。我们在设立时就把治理搭对，并通过持续顾问服务保持更新，使公司随时处于可出售、可审计的状态。

并购与重组如何操作？

并购是一次有文件支撑的所有权或资产转移，需要尽职调查、经谈判确定的交易文件、监管批准以及受控的交割。依据第 6102 号《土耳其商法典》，股权转让、资产交易、合并、分立与组织形式变更各自适用不同程序；达到申报门槛时还可能需要反垄断审查。法律工作决定了买方是继承了隐性负债，还是取得了一家干净的公司。

在买方一侧，我们进行法律尽职调查，揭示影响价格的负债，并就陈述与保证、补偿条款进行谈判，把风险放到应当承担的一方。在卖方一侧，我们提前整理公司，使尽职调查顺畅进行，交易不会因披露出的瑕疵而缩水。在跨境交易中，我们把土耳其法部分与境外律师及外资准入要求协同起来。关于入境投资架构，请参阅外国直接投资；股权与资产交易转入争议阶段时，由国际商业与商事争议团队承接。

发生商事争议时应当怎么办？

商事争议发生后，公司有三条路：协商和解、向土耳其商事法院起诉，或在合同有约定时提起仲裁。选哪条路，通常在争议发生很久以前就由基础合同中的争议解决条款决定了。土耳其是 1958 年《纽约公约》缔约方，因此一份起草得当的仲裁条款所产生的裁决，可在 170 多个国家获得执行。

我们代理合同、股东、供货与并购后争议，并把每一件案子的结构建立在最快可行的回收路径上，而不是最长可能的缠斗。在有欠款的情形下，尽早采取保全措施可以锁定资产，形成真实的和解压力。争议进入诉讼或仲裁程序时，我们与国际商事诉讼和国际仲裁团队协同；追收欠款则交由债权追收与强制执行团队处理。

税务与监管合规如何管理？

土耳其公司的税务与监管合规涵盖企业所得税、增值税、扣缴义务与行业专项监管，以及年度申报与账簿记载。当外国集团的跨境付款、转让定价与常设机构判定，与当地实体的实际运营方式不一致时，法律敞口最大。我们让法律架构与税务处理相互吻合而不是彼此矛盾，并在与税务机关的争议中代理公司。行业许可与海关问题与我们的税务与海关团队一并处理。

企业的知识产权如何保护？

企业保护知识产权的方式是注册商标、专利与外观设计，确保创作成果的著作权，并针对侵权行为进行维权。对进入土耳其市场的公司而言，首要动作是尽早注册商标，因为权利在很大程度上以注册为基础，申请拖延可能使品牌暴露于在先的本地申请之下。我们办理注册，在商事合同中安排许可与转让条款，并在竞争对手越界时推进维权。

这些事我一定要请律师，还是可以自己处理？

在错误代价高昂且难以回头的节点上，你需要公司法律顾问：选择实体形式、起草股东协议、签署任何跨境合同，以及任何一次收购或退出。框架搭好之后，日常低风险的操作环节往往可以内部完成。预防性顾问的价值，体现在那些从未发生的争议上，因为合同、治理与架构从一开始就是对的。等问题出现之后才行动，一贯是更昂贵的路径。

为什么选择 Serka Law Firm

Serka Law Firm 依据土耳其法与跨境法律，为国际创始人、投资者与公司提供覆盖公司全生命周期的顾问服务。我们把设立、治理、合同、交易、合规与争议作为一项统一协调的委托来交付，并由一名律师对整个案卷负责。无论客户身在何处，工作均以书面方式进行，范围清晰；当事项跨越一个以上法域时，我们与境外律师协同推进土耳其法项下的步骤。

相关业务领域包括公司设立、外国直接投资、房地产法与不动产购置、劳动法与工作许可，以及科技法与数据隐私。

常见问题

外国人可以百分之百持有一家土耳其公司吗？

可以。依据第 4875 号《外国直接投资法》，外国投资者在多数行业可以全资持有土耳其公司，该法赋予外资与内资同等的权利。少数受监管行业附有专门条件或持股上限，我们会在设立之前予以确认，使架构从一开始就是正确的。

设立公司必须本人到土耳其吗？

不需要。公司设立可以在创始人身处境外的情况下，全程通过授权委托书完成。我们起草公司章程，办理公证与商事登记处登记，并完成公司启用，无需创始人亲自前往。在土耳其境外签署的文件，会在流程中办理海牙认证与翻译。

有限责任公司与股份公司有什么区别？

有限责任公司适合多数中小型业务，管理程序较简、资本要求较低，股权须经公证书面转让。股份公司适合规模较大的经营与融资，股份可自由转让，采用董事会治理，并保留引入投资人、质押股份或未来公开发行的路径。选择取决于规模、持股计划与退出策略。

在土耳其签订的合同能否在境外执行？

如果起草得当，是可以的。土耳其法院的判决需要在外国办理承认与执行，而仲裁裁决受 1958 年《纽约公约》保护，可在其 170 多个成员国执行。对于跨境合同，我们在选择准据法、管辖与争议条款时以执行为导向，对准交易对方资产的实际所在地。

公司最快多久可以设立完成？

架构确定、文件齐备后，设立通常在数周内完成。主要的时间变量是境外文件的海牙认证与翻译，以及创始人身处境外时授权委托书的出具。我们把这些工作并行推进，把登记压缩在现实可行的最短时间内。

启动需要提供哪些文件？

启动阶段通常需要股东与董事的护照复印件、拟用公司名称与经营范围、拟定的持股与资本金，以及身处境外的创始人出具的授权委托书。股东为法人的，还需提供母公司的设立文件并办理海牙认证与翻译。委托确认后，我们会根据所选架构发送一份精确的文件清单。

公司与股东事项写给本律师事务所

请把公司章程、股东协议、有争议的决议或交易以及迫近的期限，通过 WhatsApp +90 530 127 59 35 或电子邮件 info@serkalaw.com 发给本律师事务所；请求撤销股东大会决议的诉讼有期限，请先写明决议日期。

延伸阅读：土耳其数据隐私法：KVKK合规指南。

本页为一般性信息，不构成法律意见。律师与委托人关系仅因签署委托协议而成立。文中法条引用反映截至最后更新之日我们对土耳其法的理解，具体事项应另行确认。