土耳其税法、转让定价与海关法

Av. Serkan KARA 律师，Serka Law Firm

土耳其的企业所得税适用《公司税法》（第5520号法），增值税（KDV）适用第3065号《增值税法》，税款核定和罚款程序适用第213号《税收程序法》，因此外资公司要稳固自己的税务地位，应当在开出第一张发票之前，而不是在稽查开始之后，依照这些法律安排主体结构、定价和海关处理。

Serka Law Firm为外国投资者、跨国集团、科技基金和进出口公司，就土耳其公司税、转让定价、增值税、海关监管和税务争议解决提供法律服务。我们与宣誓注册会计师（Yeminli Mali Müşavir）合作，建立法律卷宗与会计记录作出同样解释的税务立场，并在税务机关对该立场提出质疑时，在税款核定和海关程序中抗辩。

对在土耳其的外国公司而言，税法和海关法涵盖哪些内容？

对在土耳其的外国公司而言，税法和海关法涵盖：依《公司税法》（第5520号法）征收的企业所得税，依第3065号《增值税法》征收的增值税（KDV），关联公司之间的转让定价，跨境付款的预提税，以及依第4458号《海关法》对进出口的海关处理。实务上的目标，是建立一种结构，使交易、发票、报关单和转让定价记录都描述同一个商业实质。

外国直接投资进入的是一个数字化管理的制度，收入管理局（Gelir İdaresi Başkanlığı）通过比对电子发票数据，发现公司账目中的异常。因此，税务不能被当作年终的会计工作。主体类型、融资模式、关联交易定价和进口商品归类，都需要作为业务的架构来决定，因为风险通常只有在经营模式已经成型、难以拆解之后才会显现。

第5520号法下的企业所得税如何构成？

土耳其的股份公司（Anonim Şirket）或有限责任公司（Limited Şirket）是全面纳税义务人，依《公司税法》（第5520号法）就其商业净利润缴纳企业所得税。公司税税率以及对金融机构等特定行业的附加税，由法律规定并定期调整，因此在测算税后回报之前，请核实适用于您的主体的现行税率；切勿把某个固定百分比当作现行事实。

利润汇出是外国股东最常误判的部分。缴纳公司税之后，把剩余利润作为股息分配到境外，会另行产生同样由法律规定的股息预提所得税。土耳其与股东所在法域之间的税收协定可以降低该预提税，但降低与否取决于具体的协定，也取决于股东是否真正是该所得的受益所有人，而不是为取得更优惠协定税率而插入的中间实体。我们安排持股链条并记录受益所有人身份，使协定税率经得起审查。

转让定价和资本弱化规则是什么？

转让定价规则要求关联公司之间的交易，例如土耳其子公司与其境外母公司之间的交易，按照独立当事人之间的交易定价。这就是独立交易原则（emsallere uygunluk），也是《公司税法》（第5520号法）第13条隐蔽利润分配规则的核心。为把利润转移出土耳其而对关联方之间的货物、特许权使用费、软件许可或管理费不当定价，是受稽查最多的跨境结构。

有两种机制会对人为结构重新定性。关联交易定价偏离独立交易原则的，税务机关把被转移的金额重新定性为隐蔽利润分配并据此征税。关联方借款相对于公司权益过高的，超出部分的利息可以被视为资本弱化（örtülü sermaye），不得作为费用扣除。具体的债务与权益比例上限和不得扣除的机制由法律和法规规定；在以股东借款为子公司融资之前，请核实现行门槛。我们采用公认的可比方法准备转让定价文档，在稽查之前而不是稽查之中证明关联交易定价的合理性。

自由贸易区和技术开发区适用哪些税收优惠？

自由贸易区（Serbest Bölgeler）和技术开发区（Teknopark）提供旨在支持出口和研究开发的法定免税。在自由贸易区内为出口进行生产的公司，以及从在技术开发区内开发的软件取得所得的公司，可以就符合条件的活动享受企业所得税和增值税的免税，以及对投入品的海关减免。具体的免税条件、出口比例和期限由相关立法规定并定期调整，因此在依赖零税负的假设之前，请核实现行规则以及您是否符合条件。

这些是有条件的制度，而不是自动适用的制度。能否符合条件，取决于在区内实际开展的活动、是否满足出口或生产条件，以及通过主管部委办理的行政申请。Serka Law Firm评估自由贸易区或技术开发区是否真正适合业务模式，然后办理申请并安排主体结构，使免税得以获批，并在稽查中得以维持。

海关法和AEO资格如何影响跨境贸易？

进出口的海关处理适用第4458号《海关法》，该法调整商品归类、完税价格、关税以及通关和争议程序。外国贸易公司反复面临的两项风险是商品归类（确定正确的GTİP/HS编码，编码决定税率）和完税价格（申报的价格是否有基础单证支持）。

归类争议可能从行政更正升级为第5607号《反走私法》下的刑事指控，货物被扣留，公司董事也面临追责。第一步通常是以担保换取货物放行，以免供应链中断，然后以技术理由在海关局、必要时在行政法院对归类提出异议，同时通过证明不存在故意，把任何刑事风险区分开来。经认证的经营者（AEO）资格为守法的贸易商简化通关，减少边境上的阻碍。我们把归类争议、完税价格异议和AEO申请作为同一项贸易合规业务处理。

如何对税款核定和罚款提出异议？

对税款核定或罚款，通过和解程序或诉讼提出异议，采取行动的期限短且由法律规定，因此收到通知后必须立即整理卷宗。第一条途径是税款核定和解程序（uzlaşma），即与税务机关委员会进行协商；纳税人能够证明善意以及争议交易的经济实质的，可以减少罚款。第二条途径是向税务法院（Vergi Mahkemesi）起诉，请求撤销核定。

两条途径的决定性因素，都是证明争议交易在商业上真实存在的证据。对于被质疑的关联方费用，这意味着证明服务确已提供的合同、交付成果、往来函件和付款流向。申请和解或起诉的期限由第213号《税收程序法》规定，自通知之日起算；请核实确切适用的期限，不要让它届满。故意逃税另依第213号《税收程序法》第359条处罚，因此事先建立有书面记录、可以抗辩的立场，才是真正的保护。

跨境税务立场应当如何规划？

跨境税务立场应当在主体设计阶段规划，因为结构的选择决定利润如何被征税、如何汇回，以及集团在多大程度上面临重新定性的风险。这一决定很少只有一个答案；它是在不同途径之间的比较，每条途径都有不同的税务、海关和合规特征。

为什么选择Serka Law Firm处理跨境税务和海关事务？

Serka Law Firm以英语和土耳其语为国际客户处理土耳其税务和海关事务，工作框架包括《公司税法》（第5520号法）、第193号《所得税法》、第3065号《增值税法》、第213号《税收程序法》和第4458号《海关法》。我们与宣誓注册会计师协调，使法律结构与会计记录一致；我们在稽查发生之前准备转让定价文档；我们在和解谈判、税务法院诉讼和海关程序中代理客户。我们的定位本来就是跨境的：为外国股东、依协定汇回利润和国际贸易安排结构，而不仅仅是办理境内纳税申报。

这项业务与我们更广泛的商事工作相连，包括公司与商事法、外国直接投资以及在土耳其设立公司，使税务结构与业务的持有方式和经营方式一并决定。

常见问题

在土耳其没有办事处的外国软件公司，向土耳其销售是否需要纳税？

这取决于公司在土耳其是否有常设机构，以及第3065号法下的增值税（KDV）规则。没有常设机构的，适用的税收协定可能免除公司税，但跨境数字服务的增值税通过专门机制处理，包括在企业间交易中由土耳其的企业买方代扣代缴，以及部分向消费者销售的非居民服务提供者的登记义务。在假定不产生任何土耳其纳税义务之前，请核实您的销售模式现行的增值税处理。

在土耳其对税务罚款提出异议的期限是多久？

申请税款核定和解程序（uzlaşma）或向税务法院提起撤销之诉的期限，自您收到核定通知之日起算，由第213号《税收程序法》规定。确切的天数由法律规定，应当在通知送达的那一刻就加以核实，因为错过期限可能丧失对核定提出异议的权利。请把任何税务通知都视为时间紧迫的事项，立即整理支持卷宗。

转让定价如何记录才能经得起稽查？

转让定价的记录方法，是准备一份转让定价报告，运用公认的可比方法证明关联交易价格与独立当事人会收取的价格一致，符合独立交易原则和《公司税法》（第5520号法）第13条的隐蔽利润分配规则。报告应当以真实的可比交易、合同和交付成果为基础，并且应当在稽查开始之前就已存在，而不是在稽查中临时拼凑。事先准备的文档，决定了是为立场抗辩还是放弃立场。

自由贸易区或技术开发区的免税可以视为永久吗？

任何免税都不应被视为永久或固定不变。自由贸易区和技术开发区的优惠以符合条件的活动、满足法定条件以及定期调整的期限和规则为前提。必须在设计结构时对照现行立法核实资格，并通过准确的合规加以维持，因为丧失条件可能导致优惠被取消并被追溯核定税款。

税务与海关事项写给本律师事务所

Serka Law Firm为外国投资者、跨国集团和贸易公司就土耳其公司税、转让定价、增值税和海关法提供法律服务。请把税务稽查通知、税款核定、海关决定或正在考虑的交易架构，通过 WhatsApp +90 530 127 59 35 或电子邮件 info@serkalaw.com 发给本律师事务所；对税款核定提出异议的期限自送达起算，请先写明送达日期。更多背景，请阅读我们关于土耳其税收制度、增值税（KDV）、国际税务筹划以及银行与金融法的指南。

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一般性信息，不构成法律意见。适用土耳其法律；具体情况请向合格的法律顾问核实。