Création de Sociétés en Turquie

Av. Serkan KARA, Serka Law Firm (barreau d’Istanbul, n° 53770)
Dernière mise à jour : 18 octobre 2026

Constituer une société en Turquie offre aux investisseurs étrangers une structure d’exploitation entièrement détenue, régie par le Code de commerce turc n° 6102. Nous structurons l’entité, préparons et légalisons le dossier social, menons les démarches d’enregistrement au registre et auprès de l’administration fiscale, et alignons la constitution sur tout objectif de résidence, de permis de travail ou d’immigration par investissement que portent les actionnaires. Cette page expose le droit, le processus, le calendrier et la fourchette de coûts réalistes, ainsi que les décisions qui déterminent si une société est bâtie pour fonctionner ou simplement immatriculée.

Que recouvre la constitution d’une société en Turquie ?

Constituer une société en Turquie signifie créer une personne morale en vertu du Code de commerce turc n° 6102 et l’immatriculer au registre du commerce par l’intermédiaire du système central MERSIS. La séquence principale : le numéro fiscal de chaque fondateur étranger, le choix de la forme, les statuts établis dans MERSIS et la certification des signatures des fondateurs, la libération du capital lorsque la forme l’exige, l’immatriculation et les déclarations de signature des représentants de la société. Les fondateurs étrangers sont soumis aux mêmes règles que les investisseurs nationaux (guide du ministère du Commerce), car la loi sur l’investissement direct étranger n° 4875 accorde l’égalité de traitement et permet une détention étrangère à 100 pour cent, sauf disposition contraire d’un accord international ou d’une loi spéciale (article 3(a)). La différence tient aux documents : le numéro fiscal que l’administration fiscale attribue au fondateur étranger avant que MERSIS ne l’enregistre, et l’extrait du registre, certifié et traduit, d’une société étrangère associée.

Quel type de société un investisseur étranger devrait-il choisir ?

La plupart des investisseurs étrangers choisissent une société à responsabilité limitée (limited şirket) pour une entreprise d’exploitation à actionnariat restreint, ou une société anonyme (anonim şirket) pour des structures axées sur le capital ou l’investissement. Les deux confèrent une responsabilité limitée et sont toutes deux régies par le Code de commerce turc n° 6102. Le choix dépend de la gouvernance, des mécanismes de transfert de parts, des plans de capital et de la stratégie de sortie, plutôt que de la forme la plus répandue.

Un transfert de parts dans une société à responsabilité limitée doit être réalisé devant un notaire turc et immatriculé au registre du commerce, tandis que les actions d’une société anonyme circulent avec une plus grande liberté. Cette seule différence détermine la plupart des décisions relatives à l’entité pour les investisseurs qui prévoient d’accueillir des partenaires ou de céder ultérieurement.

Quel est le processus de constitution d’une société, étape par étape ?

Le processus de constitution suit une séquence administrative fixe, et l’ordre importe car chaque étape dépend des documents produits à l’étape précédente. Un dossier irréprochable progresse sans interruption ; un dossier dépourvu de documents étrangers se bloque à la première dépendance.

1. Réservation du nom et décision sur l’entité. Confirmer la disponibilité du nom via le système de registre central MERSIS et arrêter le type d’entité, l’objet et la répartition de l’actionnariat.
2. Statuts. Établir les statuts dans MERSIS selon le plan des associés ; les fondateurs d’une société à responsabilité limitée les signent devant le personnel habilité de la direction du registre du commerce, ceux d’une société anonyme font certifier leurs signatures au registre ou chez un notaire (articles 585 et 335 du Code de commerce turc n° 6102).
3. Capital et banque. Une société anonyme verse avant l’immatriculation le quart de son capital en numéraire sur un compte ouvert au nom de la société en formation, que la banque ne remet qu’à la société, sur la lettre du registre (articles 344 et 345) ; une société à responsabilité limitée ne verse rien avant l’immatriculation et libère son capital en numéraire dans les vingt-quatre mois qui la suivent (article 585).
4. Dépôt au registre du commerce. Immatriculer la société auprès de la direction du registre du commerce du siège social, ce qui lui confère son existence juridique et son inscription au Journal du registre du commerce.
5. Démarches fiscales et de sécurité sociale. Obtenir le numéro d’identification fiscale, s’immatriculer auprès de l’administration fiscale et s’inscrire à la sécurité sociale avant d’embaucher.
6. Circulaire de signature et licences. Émettre la circulaire de signature et obtenir toute licence propre à l’activité avant que la société ne signe des contrats ou ne reçoive des fonds.

Combien de temps faut-il pour constituer une société en Turquie ?

Le guide du ministère du Commerce indique qu’une constitution peut être achevée en une heure une fois les documents requis déposés auprès de la direction du registre du commerce ; le délai se joue en amont, avec le numéro fiscal de chaque fondateur étranger, la certification et la traduction des documents venus de l’étranger. Les retards proviennent des documents d’origine étrangère qui nécessitent encore une traduction, une notarisation ou une légalisation par apostille, des arrangements d’adresse de siège non résolus, et du flux de procuration lorsque les actionnaires signent depuis l’étranger. Le travail juridique qui prévient les retards a lieu avant le dépôt, et non après.

Combien coûte la création d’une société en Turquie ?

Le coût total de la création combine les frais officiels et les honoraires professionnels, et il varie selon le type d’entité, le niveau de capital et la complexité documentaire. Les frais officiels et de tiers comprennent la quote-part de l’Autorité de la concurrence (quatre dix-millièmes du capital), les frais d’immatriculation et d’annonce au Journal perçus par la chambre, les frais de notaire lorsqu’un acte est notarié, la traduction certifiée et l’apostille ou la légalisation consulaire des documents étrangers, et la mise en place de la comptabilité. Les dossiers transfrontaliers supportent davantage de ces frais que les dossiers nationaux, en raison des exigences de légalisation et de traduction.

Quels documents sont requis pour immatriculer une société ?

L’immatriculation d’une société requiert une documentation d’identité, de structure et de capital, avec une légalisation supplémentaire lorsque des actionnaires étrangers ou des sociétés mères étrangères sont impliqués. Le dossier standard comprend :

• Passeports ou registres d’identité pour chaque actionnaire et dirigeant.
• Nom de la société, objet social, adresse du siège, et structure complète de l’actionnariat.
• Statuts, informations fiscales, et relevés bancaires ou de capital.
• Documents sociaux notariés, traduits et légalisés par apostille lorsqu’une société étrangère ou une personne physique étrangère est actionnaire.
• Un bail au titre de l’adresse du siège ou une preuve équivalente du siège physique de la société.

Quels impôts et obligations permanentes s’appliquent après la constitution ?

Une société turque est soumise à l’impôt sur les sociétés, à la taxe sur la valeur ajoutée, à la sécurité sociale et à des obligations déclaratives légales dès qu’elle est active. L’impôt sur les sociétés s’applique aux bénéfices de la société, la taxe sur la valeur ajoutée s’applique à la plupart des biens et services au taux applicable, et les employeurs versent des cotisations de sécurité sociale pour le personnel. Les sociétés doivent tenir des livres légaux, déposer des déclarations périodiques et annuelles, renouveler les licences d’activité dans les délais et respecter les obligations en matière d’emploi prévues par le Code du travail n° 4857. Traiter ces obligations comme une conformité de routine dès le premier jour revient moins cher que de corriger des omissions lors d’un audit.

La constitution d’une société peut-elle conduire à la résidence ou à la citoyenneté turque ?

Oui, mais par des autorisations distinctes. La création d’une activité est un motif de permis de séjour de courte durée (article 31(1)(c) de la loi n° 6458 sur les étrangers et la protection internationale), mais diriger la société exige un permis de travail au titre de la loi n° 6735 sur la main-d’œuvre internationale, car un permis de séjour ne donne pas le droit de travailler (article 12(1)). Le ministère du Travail et de la Sécurité sociale examine la demande selon ses critères publiés : pour un lieu de travail créé dans l’année en cours, un capital libéré d’au moins 500 000 livres et cinq ressortissants turcs par étranger employé (critères A.1.1 et A.2.1) ; un associé étranger est apprécié sur son propre apport, d’au moins 500 000 livres, et sur une participation d’au moins 20 pour cent, sauf si sa part du capital atteint 100 000 dollars américains (C.1.1 et C.1.2). Un investissement en capital fixe d’au moins 500 000 dollars américains ou l’emploi d’au moins 50 personnes peut conduire son titulaire à la nationalité turque (règlement d’application de la loi n° 5901 sur la nationalité turque, article 20(2)(a) et (c)). La structure de la société, le rôle de chaque personne physique étrangère et l’objectif d’immigration par investissement doivent être conçus ensemble dès le départ, car greffer une stratégie d’immigration sur une société bâtie sans elle impose généralement une restructuration. Nous coordonnons les dossiers social et d’immigration en parallèle lorsqu’un client poursuit les deux objectifs.

Quels sont les principaux risques et points de rejet ?

La plupart des constitutions échouées ou bloquées remontent à un petit ensemble d’erreurs évitables. Les plus récurrentes sont :

• Choisir une entité parce qu’elle est répandue plutôt que parce qu’elle correspond au plan d’actionnariat et de sortie.
• Sous-estimer la mesure dans laquelle les étapes du registre, de la fiscalité, des démarches bancaires et de l’immigration dépendent les unes des autres.
• Lancer le processus avant que les documents étrangers ne soient correctement traduits, notariés et légalisés.
• Considérer l’immatriculation comme l’achèvement avant que les démarches fiscales, bancaires et opérationnelles ne soient réellement utilisables.

Une entrée sur le marché par acquisition d’actifs, qui rachète une entreprise existante au lieu de constituer une nouvelle société, comporte une exposition distincte : en vertu du Code des obligations turc n° 6098, l’acquéreur d’un fonds de commerce en activité peut demeurer solidairement responsable des dettes du vendeur pendant une période déterminée après l’annonce du transfert, et les contrats de travail peuvent être transférés à l’acquéreur en vertu du Code du travail n° 4857. Le choix entre une constitution nouvelle et une acquisition est une décision juridique, et pas seulement commerciale.

Quand l’examen juridique doit-il commencer ?

L’examen juridique doit commencer avant que les statuts, les procurations ou les démarches bancaires ne soient figés. C’est le seul moment où le choix de l’entité, la cartographie de l’actionnariat et le parcours de conformité peuvent encore être optimisés plutôt que corrigés après le dépôt. Un examen précoce transforme une immatriculation en une société capable de signer, d’embaucher, d’effectuer des opérations bancaires et, le cas échéant, de soutenir un objectif de résidence ou de citoyenneté dès le jour de son existence.

Ai-je besoin d’un avocat pour constituer une société en Turquie ?

Un avocat n’est pas légalement obligatoire pour immatriculer une société, mais une constitution transfrontalière aboutit rarement sans accroc sans lui, car les points d’échec sont juridiques plutôt qu’administratifs. La sélection de l’entité, les formalités de transfert de parts, la légalisation des documents étrangers, la structuration du capital et l’interaction entre la constitution sociale et l’immigration sont des décisions qui déterminent le coût et le risque pendant des années. Nous traitons l’intégralité du dossier afin que la structure soit correcte dès la constitution plutôt que reconstruite après l’apparition d’un problème.

Foire aux questions

Un étranger peut-il détenir 100 pour cent d’une société turque ?

Oui. La loi sur l’investissement direct étranger n° 4875 accorde aux investisseurs étrangers l’égalité de traitement avec les ressortissants turcs et permet la pleine détention étrangère d’une société turque. Une personne physique étrangère ou une société mère étrangère peut détenir l’intégralité des parts d’une société à responsabilité limitée ou d’une société anonyme, sous la seule réserve de règles sectorielles dans un petit nombre d’industries réglementées.

Quelle est la différence entre une SARL et une SA en Turquie ?

Les deux sont des entités à responsabilité limitée en vertu du Code de commerce turc n° 6102. Une société à responsabilité limitée convient aux entreprises d’exploitation à actionnariat restreint, mais requiert un acte notarié et un dépôt au registre pour transférer des parts. Une société anonyme convient aux structures axées sur le capital et à l’entrée d’investisseurs, permet des transferts d’actions plus libres, et exige un capital minimum plus élevé et un versement avant l’immatriculation.

La constitution d’une société exige-t-elle ma présence physique en Turquie ?

Pas nécessairement. Les actionnaires étrangers peuvent accomplir la plupart des étapes au moyen d’une procuration correctement rédigée et légalisée accordée à un conseil local, ce qui permet à la constitution de progresser pendant que l’actionnaire est à l’étranger. L’ouverture d’un compte sur la seule base d’une procuration relève de la banque elle-même, dans sa propre procédure de connaissance du client ; une société à responsabilité limitée n’a pas besoin de compte avant l’immatriculation (article 585) et peut donc être immatriculée d’abord, puis ouvrir son compte. Un gérant qui n’est pas associé fait sa déclaration de signature en personne à la direction du registre, sauf si une déclaration de signature électronique de sa part figure dans MERSIS (Chambre de commerce d’Istanbul).

Comment une société turque est-elle imposée ?

Une société turque résidente paie l’impôt sur les sociétés sur ses bénéfices, facture et comptabilise la taxe sur la valeur ajoutée sur la plupart des biens et services, et verse des cotisations de sécurité sociale pour ses salariés. La société doit tenir des registres comptables légaux et déposer des déclarations périodiques et annuelles. Les taux et seuils exacts changent avec le budget annuel ; ils doivent donc être confirmés pour l’exercice fiscal concerné.

Puis-je convertir ultérieurement un bureau de liaison en société d’exploitation ?

Un bureau de liaison ne peut pas exercer d’activité commerciale et se limite à des fonctions non commerciales ; passer à une activité commerciale signifie donc constituer une entité d’exploitation distincte plutôt que de transformer le bureau sur place. Les investisseurs qui prévoient d’exercer une activité commerciale devraient envisager de démarrer d’emblée avec une société d’exploitation afin d’éviter une seconde constitution ultérieure.

Associés, activité, objectif de séjour : ce qui oriente la forme de la société

La structure de l’actionnariat, l’activité envisagée et tout objectif de résidence ou de citoyenneté décident de l’entité, de la liste des documents et du calendrier.

Domaines de pratique connexes : structuration de l’investissement direct étranger, droit des sociétés et droit commercial, citoyenneté par investissement, immigration et permis de séjour, et droit du travail et permis de travail.

Cette page constitue une information générale, et non un conseil juridique. Les taux, seuils et procédures légaux changent, et les résultats dépendent des faits spécifiques de chaque affaire. Une relation avocat-client ne se forme que par une convention d’engagement signée.