يؤسس Serka Law Firm الشركات التركية لمستثمرين يقيمون خارج تركيا بموجب وكالة، ويتولى الملف من اختيار شكل الشركة والرقم الضريبي للمؤسس الأجنبي إلى التسجيل في السجل التجاري وتسجيل الشركة لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK). وفي هذه الصفحة ما يحتاج إليه المستثمر قبل أن يقرر: من يحق له التأسيس، وأي شكل يناسب مشروعه، وكم رأس المال ومتى يُدفع، وما المستندات التي تُعَدّ في بلده، وهل يمنحه التأسيس إقامة أو حق العمل في تركيا. أما خطوات التسجيل في MERSIS واحدة واحدة ففي دليل كيف أُسجِّل شركة في تركيا؟
هل يحق للأجنبي تأسيس شركة في تركيا؟
نعم. فالاستثمار الأجنبي المباشر حرّ، ويعامَل المستثمر الأجنبي معاملة المستثمر المحلي ما لم تنص اتفاقية دولية أو قانون خاص على غير ذلك (المادة 3/a من قانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875). وقد حوّل هذا القانون نظام الإذن والموافقة إلى نظام إخطار (المادة 1)، فلا يحتاج تأسيس الشركة إلى موافقة مسبقة بسبب جنسية الشريك، ويقدّم المستثمر الأجنبي معلومات إحصائية عن استثماره لا تُستعمل لغير الإحصاء (المادة 4). والقيود القائمة في قوانين خاصة لقطاعات بعينها، كحدّ رأس المال الأجنبي في مؤسسات البث (المادة 19 من القانون رقم 6112)، وشرط أن تكتسب الشركة التي يملك الأجانب نصف رأس مالها أو أكثر العقارَ لموضوع نشاطها المذكور في عقد تأسيسها (المادة 36 من قانون الطابو رقم 2644).
أي شكل يناسب مشروعك؟
يعرف قانون التجارة التركي رقم 6102 خمسة أنواع من الشركات التجارية: شركة التضامن، وشركة التوصية، وشركة المساهمة، والشركة ذات المسؤولية المحدودة، والتعاونية (المادة 124). والشكلان العمليان للمستثمر الأجنبي هما الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Limited Şirket) وشركة المساهمة (Anonim Şirket)، والحد الأدنى لرأس مالهما منذ قرار رئيس الجمهورية رقم 7887 المؤرخ 24/11/2023 هو 50 ألف ليرة تركية للمحدودة و250 ألف ليرة للمساهمة، و500 ألف ليرة رأس مال ابتدائياً لشركة المساهمة غير المطروحة للاكتتاب التي تأخذ بنظام رأس المال المسجَّل (المادتان 332 و580).
| الوجه | الشركة ذات المسؤولية المحدودة | شركة المساهمة |
|---|---|---|
| الشركاء | من شريك واحد إلى خمسين (المادة 574) | من مساهم واحد، وإذا انفرد مساهم واحد بالأسهم سُجّل اسمه وموطنه وجنسيته ونُشرت (المادة 338/2) |
| رأس المال قبل التسجيل | لا يُدفع شيء قبل التسجيل، ويُسدَّد النقدي خلال 24 شهراً بعده (المادة 585) | ربع القيمة الاسمية للأسهم النقدية في حساب باسم الشركة قيد التأسيس لا يدفعه المصرف إلا للشركة بعد تسجيلها، والباقي خلال 24 شهراً (المادتان 344 و345) |
| الإدارة | مدير أو أكثر، وعلى شريك واحد على الأقل أن يملك حق الإدارة والتمثيل (المادة 623/1)، والشخص الاعتباري المدير يسمّي شخصاً طبيعياً يتصرف عنه (المادة 623/2) | مجلس إدارة من عضو واحد أو أكثر (المادة 359/1)، ولا يُشترط في الأعضاء أن يكونوا مساهمين، ويكفي كمال الأهلية (المادة 359/3) |
| نقل الحصص | عقد نقل مصدّق التواقيع لدى الكاتب العدل، وموافقة الجمعية العامة ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك، ثم التسجيل والنشر | نقل الأسهم لا يخضع للتسجيل والنشر، إلا أن انفراد مساهم واحد بالأسهم يُسجَّل ويُنشر (المادة 338/2) |
ونقل الحصص والأسهم كما في الجدول هو ما يقوله دليل وزارة التجارة «تأسيس شركة في تركيا». ومن يريد أن يعمل في تركيا باسمه ولحسابه دون شركة يحتاج إلى إذن العمل المستقل (bağımsız çalışma izni) الذي يعرّفه قانون القوى العاملة الدولية رقم 6735 (المادة 3)، وإذن الإقامة وحده لا يمنح حق العمل (المادة 12/1). والفرع امتداد للشركة الأم بلا شخصية اعتبارية مستقلة، والمكتب التمثيلي يُفتح بإذن ولا يمارس أي نشاط تجاري في تركيا (المادة 3/h من القانون رقم 4875).
كم يستغرق التأسيس، وما الذي يؤخره؟
يقول دليل وزارة التجارة إن إجراءات التأسيس يمكن أن تكتمل خلال ساعة واحدة متى قُدِّمت المستندات المطلوبة إلى مديرية السجل التجاري. والوقت يُستهلك قبل ذلك: في الرقم الضريبي للمؤسس الأجنبي، الذي تصدره دائرة الضرائب ولا يُدرَج المؤسس في MERSIS قبله، وفي تصديق المستندات الصادرة في الخارج وترجمتها. وفي أحد ملفاتنا لم يتحقق النموذج الإلكتروني لإدارة الإيرادات من جواز سفر مؤسس لم يدخل تركيا قط، وهي الحالة التي يحيلها النموذج نفسه إلى دائرة الضرائب، ولذلك نبدأ بالرقم الضريبي ونكتب صلاحية الحصول عليه في الوكالة. وكل من يمثّل الشركة يقدّم إقرار توقيع: فالشريك الذي يوقّع عقد التأسيس بوكالة ويكون ممثلاً للشركة تقوم الوكالة التي تحمل توقيعه الأصلي مقام إقراره (المادة 13/A من بلاغ توقيع عقد التأسيس في مديريات السجل التجاري)، أما المدير الذي ليس شريكاً في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فيقدّم إقراره حاضراً في المديرية يوم موعد التأسيس، ما لم يكن له إقرار توقيع رقمي مسجل في MERSIS (قائمة غرفة تجارة إسطنبول).
ما المستندات التي تُعَدّ في بلدك؟
- وكالة يحررها المؤسس لدى الكاتب العدل في بلده، تحمل الأبوستيل أو تصديق القنصلية التركية، مع ترجمتها التركية المصدّقة لدى الكاتب العدل التركي (noter)، وتنص على التوقيع على عقد التأسيس وتقديم الطلب والحصول على الرقم الضريبي. ومتى قُدِّم أصلها أو نسخة منها مصدّقة لدى الكاتب العدل لم يحتج الشركاء إلى الحضور (قائمة غرفة تجارة إسطنبول).
- ترجمة تركية لجواز سفر كل شريك أجنبي مصدّقة لدى الكاتب العدل، والوثيقة التي تبيّن رقمه الضريبي الصادر من دائرة الضرائب.
- إن كان الشريك شركة أجنبية: سجلها التجاري الحديث مصدّقاً من القنصلية التركية في بلدها أو بالأبوستيل ومترجماً لدى الكاتب العدل (المادة 32/2 من لائحة السجل التجاري)، ويُكتب رقمها الضريبي في عقد التأسيس؛ وإن عُيّنت مديراً فقرار جهازها المختص بتسمية الشخص الطبيعي الذي يتصرف عنها، مصدّقاً ومترجماً بالطريقة نفسها (المادة 90/1-ç من اللائحة).
- نموذج إخطار التأسيس (kuruluş bildirim formu) حين يكون بين الشركاء أجنبي، وإقرار القيد في الغرفة (oda kayıt beyannamesi)، وإقرارات التوقيع لمن يمثّل الشركة، وإقرار قبول المنصب من كل مدير ليس شريكاً.
- في شركة المساهمة خطاب المصرف بإيداع ربع رأس المال النقدي، وحين تكون الحصة عينية تقرير الخبير الذي تعيّنه المحكمة.
- إثبات سداد حصة هيئة المنافسة، وهي أربعة في العشرة آلاف من رأس المال تُدفع في صندوق الغرفة.
هل يمنحك تأسيس الشركة إقامة أو حق العمل؟
الإقامة والعمل إذنان مختلفان. فإنشاء عمل في تركيا سبب لإذن الإقامة لفترة قصيرة (المادة 31/1-c من قانون الأجانب والحماية الدولية رقم 6458)، لكن إذن الإقامة أياً كان نوعه لا يمنح حق العمل (المادة 12/1 من القانون رقم 6735)، فمن يدير الشركة يحتاج إلى إذن العمل، وإذن العمل يقوم مقام إذن الإقامة. وتطلب معايير وزارة العمل والضمان الاجتماعي المنشورة من مكان العمل المؤسَّس في السنة الجارية رأس مال مدفوعاً لا يقل عن 500 ألف ليرة وخمسة مواطنين أتراك لكل أجنبي، مع حدّ أدنى لأجر المديرين (المعايير A.1.1 وA.2.1 وA.3.1). ويُقيَّم الشريك الأجنبي على رأس مال مدفوع لمكان العمل لا يقل عن 500 ألف ليرة، ورأس مال خاص به لا يقل عن 500 ألف ليرة وحصة لا تقل عن 20 في المئة، وتوظيف خمسة أتراك ابتداءً من الشهر السابع، ما لم تبلغ حصته الرأسمالية 100 ألف دولار (C.1.1 وC.1.2). والمطلوب في المعايير رأس مال مدفوع، فمهلة الأشهر الأربعة والعشرين لا تنفع من يطلب إذن العمل. ولذلك يُحدَّد رأس مال الشركة التي ستوظف مؤسسها بالمعايير لا بالحد الأدنى البالغ 50 ألفاً: 500 ألف ليرة مدفوعة على الأقل إن عمل المؤسس فيها مديراً غير شريك، ومبلغ تبلغ معه حصة المؤسس نفسه 500 ألف ليرة إن كان شريكاً، فشريكان بالنصف يحتاجان إلى مليون ليرة.
وعضو مجلس إدارة شركة المساهمة الذي لا يقيم في تركيا، والشريك الذي لا يتولى الإدارة في الشركات الأخرى، يجوز أن يُمنح الإعفاء من إذن العمل، وهو وثيقة تصدرها الوزارة بطلب (المادتان 3 و13/7)، ولا يدخل فيه مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة، ولا تُحتسب مدته في مدد إذن العمل أو الإقامة اللاحقة (المادة 13/6). ويمكن أن تحمل الشركة صاحبها إلى الجنسية: باستثمار رأسمالي ثابت لا يقل عن 500 ألف دولار أمريكي تحدده وزارة الصناعة والتكنولوجيا، أو بتوظيف 50 شخصاً على الأقل تحدده وزارة العمل والضمان الاجتماعي، وإجراءات هذه الوزارة تحتسب المواطنين الأتراك العاملين بدوام كامل في الشركات التي يملكها الأجنبي أو يشارك فيها (المادة 20/2-a وc من لائحة تطبيق قانون الجنسية التركية).
ماذا نتولى نحن؟
نختار معك شكل الشركة ونصوغ عقد التأسيس، ونكتب الوكالة التي توقّعها في بلدك ونراجع تصديقها وترجمتها، ونحصل على الرقم الضريبي للمؤسس، ونقدّم الطلب في MERSIS ونوقّع العقد في المديرية بالوكالة، ونتابع التسجيل والنشر وتسجيل الشركة لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK)، وننسّق ملف إذن العمل أو الإقامة حين يكون جزءاً من خطتك. ويُدار كل ملف بموجب اتفاق موقَّع مع الموكِّل. وما يتبع التأسيس من حوكمة وعقود وامتثال تغطيه صفحة القانون التجاري وقانون الشركات، والضرائب التي تبدأ من السنة الأولى مبسوطة في دليل النظام الضريبي التركي.
معلومات عامة وليست استشارة قانونية؛ الحدود الدنيا لرأس المال ورسوم الغرفة ومعايير الوزارة قابلة للتغيير، ويُقرأ النافذ منها يوم التقديم.