Корпоративное и коммерческое право регулирует то, как компания создаётся, кому принадлежит, как функционирует, реструктурируется и ликвидируется, а также то, как оформляются и принудительно исполняются её коммерческие отношения. Для иностранного учредителя или международной группы, работающей в Турции или через неё, практическая работа делится на два направления: построение структуры, соответствующей тому, как бизнес будет реально вести деятельность, и управление договорами, корпоративным управлением и спорами, которые из этого вытекают. Юридическая фирма Serka консультирует международных клиентов по обоим направлениям в рамках турецкого и трансграничного коммерческого права.
адвокат Serkan Kara, Стамбульская коллегия адвокатов № 53770
Последнее обновление: июнь 2026 года
Что в действительности охватывает корпоративное и коммерческое юридическое сопровождение?
Корпоративное и коммерческое сопровождение охватывает создание компаний, корпоративное управление, договорённости акционеров и совета директоров, коммерческие договоры, слияния и поглощения, нормативно-правовое и налоговое соответствие, реструктуризацию, интеллектуальную собственность и разрешение споров. В Турции эти вопросы регулируются прежде всего Торговым кодексом Турции № 6102, который дополняется Кодексом обязательств Турции № 6098 в части договорных отношений. Мы работаем по всем этим вопросам как над единым поручением, а не как над разрозненными задачами, поскольку решение о создании компании, принятое сегодня, определяет налогообложение, право подписи и варианты выхода, доступные спустя годы.
Какая корпоративная структура подходит для бизнеса с иностранным капиталом в Турции?
Турецкое корпоративное право признаёт пять форм компаний согласно Торговому кодексу Турции № 6102: акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью, полное товарищество, коммандитное товарищество и кооператив. Для иностранных инвесторов реалистичный выбор почти всегда стоит между первыми двумя или филиалом уже существующей иностранной компании. Правильный ответ зависит от объёма ответственности, числа акционеров, планов по привлечению капитала и того, как впоследствии потребуется передавать доли.
| Структура | Лучше всего подходит для | Ключевые особенности |
|---|---|---|
| Общество с ограниченной ответственностью (ООО) | Большинства малых и средних предприятий и холдинговых структур | Ограниченная ответственность участников, более простое управление, более низкий минимальный капитал, доли передаются нотариально удостоверенным актом |
| Акционерное общество (АО) | Более крупных операций, привлечения капитала, будущих инвесторов или продажи | Свободно передаваемые акции, управление через совет директоров, подходит для залога акций, программ акций для сотрудников и путей публичного размещения |
| Филиал | Иностранных компаний, желающих присутствия без отдельного юридического лица | Без отдельной правосубъектности, деятельность привязана к головной компании, уже, чем дочернее общество |
Иностранные инвесторы пользуются теми же правами на создание и владение компанией, что и граждане Турции, на основании Закона о прямых иностранных инвестициях № 4875, который ставит иностранный и отечественный капитал в равные условия в большинстве секторов. Мы подтверждаем отраслевые разрешения до регистрации, поскольку небольшое число регулируемых областей содержит лицензионные условия, которые меняют решение о структурировании.
Сколько времени занимает создание компании и что оно включает?
Регистрация компании в Турции — это определённый многоэтапный процесс, который обычно завершается в течение нескольких недель, как только документы приведены в порядок. Путь проходит через подготовку и нотариальное удостоверение устава, получение налогового идентификационного номера, внесение капитала там, где это требуется, регистрацию в соответствующем Торговом реестре и публикацию в Газете Торгового реестра, после чего следуют налоговая регистрация и регистрация в системе социального страхования для начала деятельности.
- Решение о структуре и долевом участии, включая классы акций, право подписи и капитал
- Составление устава и сопутствующих корпоративных документов
- Нотариальное удостоверение, проставление апостиля на иностранных документах и доверенности, когда учредитель находится за рубежом
- Регистрация в Торговом реестре и публикация в Газете
- Регистрация в налоговой инспекции и системе социального страхования, печать компании и активация банковского счёта
Учредителям, находящимся за пределами Турции, приезжать не нужно. Мы завершаем регистрацию по доверенности, поэтому компанию можно зарегистрировать, пока клиент остаётся за рубежом. Для более подробного разбора процесса регистрации см. наши рекомендации по созданию компаний в Турции.
Какие коммерческие договоры нужны действующей компании?
Действующей компании нужны договоры, которые распределяют риск до возникновения спора, а не после него. Базовый набор, регулируемый Кодексом обязательств Турции № 6098, включает акционерные соглашения, договоры поставки и дистрибуции, договоры оказания услуг и консультирования, агентские и франчайзинговые договоры, лицензионные соглашения и условия купли-продажи. Трансграничные договоры добавляют ещё один уровень: положения о применимом праве, юрисдикции и разрешении споров, которые должны быть действительны согласно Закону о международном частном праве и процессе № 5718.
Мы составляем и согласовываем эти документы, уже держа в уме стадию принудительного исполнения. Договор, который хорошо читается, но выбирает форум, решение которого невозможно исполнить, или упускает чёткую арбитражную оговорку, обходится в исправлении в суде гораздо дороже, чем стоило бы составить его правильно. Для международных соглашений мы согласуем оговорку о выборе права и оговорку о разрешении споров с тем местом, где фактически находятся активы контрагента, чтобы будущее решение можно было исполнить, а не просто выиграть.
Чего требуют корпоративное управление и соответствие требованиям?
Корпоративное управление — это система правил и механизмов контроля, определяющая, кто и что решает внутри компании и как эти решения фиксируются. Согласно Торговому кодексу Турции № 6102, это включает процедуры совета директоров и общего собрания, обязанности директоров, права акционеров, годовую отчётность и ведение установленных законом книг. Компании, обрабатывающие персональные данные, также несут обязанности по Закону о защите персональных данных № 6698 (KVKK), который в равной мере применяется к данным сотрудников, клиентов и поставщиков.
Надёжное управление — это не бумажная работа ради самой себя. Чёткие пределы полномочий и надлежащие протоколы — это то, что защищает директоров от личной ответственности, удовлетворяет инвесторов в ходе due diligence и не даёт последующей продаже или финансированию застопориться из-за отсутствующих корпоративных записей. Мы правильно выстраиваем управление при создании и поддерживаем его актуальность за счёт постоянного сопровождения, чтобы компания всегда была готова к продаже и к аудиту.
Как ведутся слияния, поглощения и реструктуризации?
Слияние или поглощение — это документально оформленная передача собственности или активов, требующая due diligence, согласованных договоров по сделке, разрешений регулирующих органов и контролируемого закрытия. Согласно Торговому кодексу Турции № 6102, передача акций, сделки с активами, слияния, разделения и преобразования следуют каждое своей отдельной процедуре, а при достижении пороговых значений может потребоваться разрешение антимонопольного органа. Юридическая работа определяет, унаследует ли покупатель скрытые обязательства или приобретёт чистое юридическое лицо.
На стороне покупателя мы проводим юридический due diligence, выявляем обязательства, влияющие на цену, и согласуем заверения, гарантии и возмещения, которые возлагают риск туда, где ему надлежит быть. На стороне продавца мы готовим компанию так, чтобы due diligence проходил гладко и сделка не разрушилась из-за раскрытых дефектов. В трансграничных сделках мы координируем турецкие элементы с иностранными юристами и с требованиями к иностранным инвестициям. По структурированию входящих инвестиций см. прямые иностранные инвестиции, а по сделкам с акциями и активами консультирование по коммерческим спорам поддерживает спорные дела.
Что происходит при возникновении коммерческого спора?
Когда возникает коммерческий спор, у компании есть три пути: урегулирование путём переговоров, судебное разбирательство в турецких коммерческих судах или арбитраж, если он предусмотрен договором. Правильный путь обычно определяется задолго до спора — оговоркой о разрешении споров в основном договоре. Турция является участницей Нью-Йоркской конвенции 1958 года, поэтому надлежащим образом составленная арбитражная оговорка даёт решение, исполнимое более чем в 170 странах.
Мы выступаем в договорных, акционерных, поставочных и постсделочных спорах и выстраиваем каждое дело вокруг самого быстрого реалистичного пути к взысканию, а не вокруг самой долгой возможной борьбы. Когда есть задолженность, обеспечительные меры могут заблаговременно защитить активы и создать реальное давление к урегулированию. По спорным коммерческим вопросам мы координируем работу с нашими командами международного коммерческого судебного разбирательства и международного арбитража, а по взысканию неоплаченных сумм — с нашей практикой взыскания долгов и принудительного исполнения.
Как осуществляется управление налоговым и нормативным соответствием?
Налоговое и нормативное соответствие турецкой компании охватывает налог на прибыль организаций, налог на добавленную стоимость, обязательства по удержанию налога и отраслевое регулирование наряду с годовой отчётностью и ведением бухгалтерского учёта. Юридический риск наиболее высок там, где трансграничные платежи иностранной группы, трансфертное ценообразование и положение постоянного представительства не согласованы с тем, как местное юридическое лицо фактически функционирует. Мы согласуем юридическую структуру с налоговым режимом, чтобы они не противоречили друг другу, и представляем компании в спорах с налоговыми органами. Вопросы отраслевого лицензирования и таможни решаются совместно с нашей практикой налогового и таможенного права.
Как защищается интеллектуальная собственность бизнеса?
Бизнес защищает свою интеллектуальную собственность, регистрируя товарные знаки, патенты и промышленные образцы, обеспечивая авторские права на созданные произведения и защищая эти права от нарушений. Для компаний, выходящих на турецкий рынок, приоритетным шагом является ранняя регистрация товарного знака, поскольку права в значительной мере основаны на регистрации, а задержка с подачей может оставить бренд незащищённым перед ранее поданной местной заявкой. Мы обеспечиваем регистрации, структурируем условия лицензирования и уступки в рамках коммерческих договоров и осуществляем защиту прав, когда конкурент переходит черту.
Нужен ли мне корпоративный юрист, или я могу справиться сам?
Корпоративное сопровождение нужно вам в тех точках, где ошибку дорого исправлять: при выборе юридического лица, составлении акционерного соглашения, подписании любого трансграничного договора и при любом поглощении или выходе. Рутинные операционные шаги с низким риском часто могут выполняться собственными силами, как только построена базовая структура. Ценность превентивного сопровождения измеряется спорами, которые так и не произошли, потому что договор, управление и структура были правильными с самого начала. Действовать только после появления проблемы — неизменно более дорогостоящий путь.
Почему стоит работать с Юридическая фирма Serka
Юридическая фирма Serka консультирует международных учредителей, инвесторов и компании на протяжении всего корпоративного и коммерческого жизненного цикла в рамках турецкого и трансграничного права. Мы оказываем услуги по созданию, управлению, договорам, сделкам, соответствию требованиям и спорам как единое скоординированное поручение, с одним адвокатом, отвечающим за дело. Где бы ни базировался клиент, работа ведётся в письменной форме, с чётким объёмом и фиксированными условиями сотрудничества, и мы координируем шаги по турецкому праву с иностранными юристами, когда вопрос охватывает более одной юрисдикции.
Смежные области практики включают создание компаний, прямые иностранные инвестиции, право недвижимости и приобретение имущества, трудовое право и разрешения на работу и право технологий и конфиденциальность данных.
Часто задаваемые вопросы
Может ли иностранец владеть 100% турецкой компании?
Да. Иностранные инвесторы могут владеть турецкой компанией полностью в большинстве секторов на основании Закона о прямых иностранных инвестициях № 4875, который предоставляет иностранному капиталу те же права, что и отечественному капиталу. Ограниченное число регулируемых секторов содержит особые условия или ограничения, которые мы подтверждаем до регистрации, чтобы структура была правильной с самого начала.
Должен ли я находиться в Турции, чтобы создать компанию?
Нет. Создание компании может быть полностью завершено по доверенности, пока учредитель остаётся за рубежом. Мы готовим устав, занимаемся нотариальным удостоверением и регистрацией в Торговом реестре и активируем компанию, не требуя приезда учредителя. Документы, оформленные за пределами Турции, апостилируются и переводятся в рамках процесса.
В чём разница между обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом?
Общество с ограниченной ответственностью подходит большинству малых и средних предприятий — с более простым управлением и меньшим капиталом, а доли передаются нотариально удостоверенным актом. Акционерное общество подходит для более крупных операций и привлечения капитала — со свободно передаваемыми акциями, управлением через совет директоров и путём к привлечению инвесторов, залогу акций или будущему публичному размещению. Выбор зависит от размера, планов в отношении собственности и стратегии выхода.
Будет ли договор, подписанный в Турции, исполним за рубежом?
Может быть, если он составлен правильно. Решение турецкого суда требует признания и приведения в исполнение в иностранной стране, тогда как арбитражное решение пользуется преимуществами Нью-Йоркской конвенции 1958 года и исполнимо более чем в 170 государствах-участниках. Для трансграничных договоров мы выбираем применимое право, юрисдикцию и оговорку о разрешении споров с учётом исполнения, согласованного с тем местом, где находятся активы контрагента.
Как быстро можно зарегистрировать компанию?
Как только структура определена, а документы приведены в порядок, регистрация обычно завершается в течение нескольких недель. Основными переменными по срокам являются апостилирование и перевод иностранных документов и выдача доверенности, когда учредитель находится за рубежом. Мы готовим их параллельно, чтобы удержать регистрацию в кратчайшие реалистичные сроки.
Какие документы вам нужны для начала?
Для начала нам, как правило, нужны копии паспортов акционеров и директоров, предлагаемое наименование и вид деятельности компании, предполагаемое долевое участие и капитал, а также доверенность для учредителей, находящихся за рубежом. Для акционеров — юридических лиц мы добавляем учредительные документы головной компании, апостилированные и переведённые. Мы направляем точный контрольный перечень, адаптированный к выбранной структуре, как только поручение подтверждено.
Запросите конфиденциальную оценку дела
Пришлите детали вашего вопроса, и мы ответим в письменной форме с чётким объёмом и фиксированными, всё включающими условиями сотрудничества. Свяжитесь с нами по адресу info@serkalaw.com или через контактную форму на этом сайте. Юридическая фирма Serka, Gayrettepe, Besiktas, Стамбул.
Эта страница содержит общую информацию, а не юридическую консультацию. Отношения «адвокат — клиент» возникают только на основании подписанного договора об оказании услуг. Ссылки на законодательство отражают турецкое право в его понимании на дату последнего обновления и должны быть подтверждены применительно к конкретному вопросу.