Par Me Serkan Kara, Istanbul Bar No. 53770. Dernière mise à jour : 14 juin 2026.
Pour créer une entreprise en Turquie, l’investisseur étranger choisit un type de société prévu par le Code de commerce turc n° 6102 (le plus souvent une société à responsabilité limitée ou une société par actions), dépose les statuts notariés via le système de registre électronique du commerce MERSiS, obtient un numéro d’identification fiscale et s’inscrit auprès de l’Institution de sécurité sociale (SGK). En vertu de la loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers, les actionnaires étrangers peuvent détenir 100 pour cent d’une société turque, sur un pied d’égalité avec les investisseurs nationaux, sans autorisation préalable et sans partenaire local obligatoire pour la plupart des secteurs.
Quel droit régit la constitution d’une société en Turquie ?
La constitution de sociétés en Turquie est régie principalement par le Code de commerce turc n° 6102, qui définit les types de sociétés, les règles de capital et l’immatriculation. La détention par des étrangers est garantie par la loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers, les relations contractuelles relèvent du Code des obligations n° 6098 et l’emploi est encadré par le Code du travail turc. Ensemble, ces textes offrent aux fondateurs nationaux et étrangers la même voie de constitution : un investisseur transfrontalier suit ainsi un cadre unique plutôt qu’un régime distinct réservé aux investisseurs étrangers.
Quelle structure de société un investisseur étranger devrait-il choisir ?
Le Code de commerce turc n° 6102 propose plusieurs véhicules, et le choix pratique pour la plupart des investisseurs étrangers se situe entre la société à responsabilité limitée et la société par actions. La société à responsabilité limitée convient aux entreprises fermées ou dirigées par leur propriétaire, tandis que la société par actions convient aux structures plus importantes, à la pluralité d’investisseurs ainsi qu’à une sortie ou à une cession d’actions ultérieure. Les succursales et les bureaux de liaison s’adressent aux sociétés étrangères qui souhaitent une présence sans entité juridique turque distincte.
- Société à responsabilité limitée (Ltd. Sti.) : responsabilité des associés limitée au capital souscrit, gestion souple, formule prisée des PME et des structures de holding.
- Société par actions (A.S.) : propriété fondée sur des actions, transfert d’actions facilité, véhicule standard des opérations plus importantes et de l’entrée d’investisseurs.
- Succursale et bureau de liaison : options permettant à une société étrangère d’exercer une activité ou d’observer le marché sans constituer une entité turque autonome.
SARL ou société par actions : laquelle convient aux projets transfrontaliers
| Critère | Société à responsabilité limitée (Ltd. Sti.) | Société par actions (A.S.) |
|---|---|---|
| Usage typique | PME, gestion par le propriétaire, véhicules de holding | Opérations plus importantes, pluralité d’investisseurs, sorties |
| Propriété | Parts de participation | Actions librement cessibles |
| Cession de parts ou d’actions | Notariée, inscrite au registre du commerce | Généralement plus simple, facilite l’entrée d’investisseurs |
| Seuil de capital | Minimum légal fixé par la loi ; vérifier le montant en vigueur au moment du dépôt | Minimum légal plus élevé ; vérifier le montant en vigueur au moment du dépôt |
| Offre au public | Non disponible | Possible selon les règles des marchés de capitaux |
Pour une comparaison plus approfondie, voir SARL et société par actions en Turquie pour les investisseurs étrangers.
Quel capital est requis pour constituer une société turque ?
Le capital social minimum prévu par le Code de commerce turc n° 6102 dépend du type de société, avec un seuil plus élevé pour une société par actions que pour une société à responsabilité limitée. Ces minimums légaux sont fixés par la loi et ont été révisés ces dernières années ; un fondateur devrait donc confirmer le montant exact en vigueur au moment du dépôt plutôt que de se fier à un montant historique figé. Pour une société par actions, une part du capital en numéraire (fixée par la loi) doit être déposée avant l’immatriculation, le solde étant libéré dans le délai légal.
Quels documents sont nécessaires pour immatriculer une société en Turquie ?
L’immatriculation via le registre du commerce MERSiS exige un dossier documentaire défini, et c’est un dossier rigoureux qui détermine si la constitution aboutit en quelques jours plutôt qu’en quelques semaines. Les documents essentiels sont les statuts et la preuve que les exigences de capital et d’identité sont remplies. La traduction, l’apostille et la légalisation consulaire s’appliquent lorsque les actionnaires ou les dirigeants sont étrangers.
- Dénomination de la société et statuts notariés
- Pièces d’identité et copies de passeport des actionnaires et des dirigeants
- Justificatif de domicile des actionnaires et des dirigeants
- Preuve du montant du capital et de son origine
- Numéros d’identification fiscale des actionnaires et des dirigeants
- Déclarations de signature et, pour les actionnaires non-résidents, une procuration en faveur du représentant local
Quelles sont les étapes pour constituer une société en Turquie ?
La constitution suit un parcours séquencé au titre du Code de commerce turc n° 6102, de la réservation de la dénomination au dépôt au registre du commerce, puis à l’immatriculation fiscale et de sécurité sociale. Procéder dans l’ordre évite les redépôts, car chaque étape dépend des documents produits par la précédente.
- Réserver la dénomination de la société
- Rédiger et faire notarier les statuts
- Soumettre le dossier au bureau du registre du commerce via MERSiS
- Obtenir le numéro d’identification fiscale et le certificat d’immatriculation au commerce
- S’inscrire auprès de la chambre de commerce compétente
- Ouvrir un compte bancaire d’entreprise et déposer le capital lorsque cela est requis
- S’inscrire auprès de l’Institution de sécurité sociale (SGK) et obtenir les licences sectorielles éventuelles
Quelles licences, obligations fiscales et sociales suivent la constitution ?
Après l’immatriculation, une société turque assume des obligations continues en matière fiscale, de sécurité sociale et de droit du travail. L’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée et les cotisations SGK sont régis par leurs propres lois et règlements, et les taux et seuils applicables évoluent ; il convient donc de les confirmer pour l’année du dépôt plutôt que de les présumer. Des licences sectorielles s’appliquent aux activités réglementées telles que la banque, l’énergie, l’alimentation et la santé, et elles doivent être en place avant le début des opérations concernées.
- Fiscalité : numéro d’identification fiscale, immatriculation à la TVA, déclarations d’impôt sur les sociétés et déclarations périodiques de TVA selon le calendrier fixé par la loi.
- Sécurité sociale : inscription au SGK de la société et de ses salariés avant le début du travail.
- Droit du travail : contrats de travail conformes et registres du personnel au titre du Code du travail turc ; permis de travail lorsque du personnel étranger est employé.
- Licences sectorielles : autorisations propres à l’activité pour les secteurs réglementés, avant le lancement.
Comment la dimension transfrontalière affecte-t-elle un investisseur étranger ?
La loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers place les investisseurs étrangers et nationaux sur un pied d’égalité ; le travail supplémentaire dans une affaire transfrontalière est donc procédural plutôt que restrictif. Les points de friction récurrents sont l’établissement des documents à l’étranger, les procurations, l’apostille ou la légalisation consulaire, et la documentation relative au transfert de capital. Lorsque le droit étranger et le droit turc interagissent, la loi n° 5718 sur le droit international privé et la procédure détermine la loi applicable ainsi que la reconnaissance des documents et décisions étrangers, ce qui importe pour les pactes d’actionnaires et les clauses de règlement des différends rédigés lors de la constitution.
Qu’est-ce qui peut mal tourner, et comment maîtriser le risque ?
La plupart des problèmes de constitution proviennent de statuts défectueux, d’un dépôt de capital qui ne correspond pas au dossier, de documents étrangers manquants ou mal légalisés, ou du démarrage d’une activité réglementée avant l’octroi de la licence. Chacun de ces points peut bloquer l’immatriculation ou exposer la société par la suite. La maîtrise passe par l’alignement des statuts sur la structure de participation et de gestion envisagée, la concordance de chaque document de capital et d’identité avec le dossier, et la confirmation des exigences sectorielles avant, et non après, le début des opérations. Les pactes d’actionnaires rédigés lors de la constitution devraient fixer la gouvernance et les mécanismes de blocage avant qu’un différend ne les rende litigieux.
Foire aux questions
Un étranger peut-il détenir 100 pour cent d’une société turque ? Oui. En vertu de la loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers, les investisseurs étrangers peuvent détenir la pleine propriété d’une société turque aux mêmes conditions que les investisseurs nationaux, sans autorisation préalable et sans partenaire local obligatoire pour la plupart des secteurs. Des restrictions ne s’appliquent que dans des domaines spécifiquement réglementés définis par la législation sectorielle.
La constitution peut-elle être réalisée à distance ? Dans la plupart des cas, la procédure peut être menée sans déplacement. Une procuration dûment établie et légalisée permet au conseil local de réserver la dénomination, de déposer les statuts notariés via MERSiS et d’effectuer l’immatriculation fiscale et au SGK. La présence physique de l’investisseur n’est généralement requise que pour certaines étapes liées au compte bancaire, qui varient selon les banques.
Un partenaire local ou un représentant fiscal est-il requis ? Pour la plupart des secteurs, non. La loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers n’exige pas de partenaire turc. Un représentant local est nécessaire lorsque les actionnaires ou les dirigeants sont non-résidents, principalement pour recevoir la correspondance officielle et pour agir au titre d’une procuration durant la constitution.
Combien de temps prend la constitution d’une société ? Un dossier complet soumis au registre du commerce est généralement traité en quelques jours ouvrables, mais le délai réaliste dépend de l’état de préparation des documents, de la légalisation des documents étrangers et d’éventuelles licences sectorielles. C’est la constitution correcte du dossier documentaire qui compresse les délais.
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