文責：弁護士 Serkan Kara、Istanbul Bar No. 53770。最終更新日：2026年6月14日。
外国人投資家がトルコで会社を設立するには、まずトルコ商法第6102号に基づく会社形態（多くの場合、有限会社または株式会社）を選択し、電子商業登記システム「MERSiS」を通じて公証された定款を提出し、納税者番号を取得したうえで、社会保障機構（SGK）に登録します。外国直接投資法第4875号のもとでは、外国人株主は国内投資家と同等の立場でトルコ法人の100パーセントを保有することができ、ほとんどの業種について事前許可も現地パートナーの義務もありません。
トルコでの会社設立を規律する法律は何か
トルコにおける会社設立は、主にトルコ商法第6102号によって規律されており、同法は会社形態、資本に関する規則、および登記について定めています。外国人による出資は外国直接投資法第4875号によって保障され、契約関係は債務法第6098号の適用を受け、雇用はトルコ労働法によって規制されます。これらの法令が一体となって、国内の設立者と外国の設立者に同一の設立手続を提供するため、国境を越える投資家も別個の外国人投資家向け制度ではなく単一の枠組みに従うことになります。
外国人投資家はどの会社形態を選ぶべきか
トルコ商法第6102号は複数の会社形態を用意していますが、ほとんどの外国人投資家にとって実務上の選択肢は、有限会社と株式会社のいずれかとなります。有限会社は、少数の株主による会社やオーナー経営型の事業に適しており、株式会社は、より大規模な組織構成、複数の投資家の参加、将来の出口戦略（エグジット）や持分譲渡に適しています。支店および駐在員事務所は、トルコに独立した法人を設けずに進出を望む外国企業のための形態です。
- 有限会社（Ltd. Şti.）：株主の責任は引き受けた資本の額に限定され、運営が柔軟で、中小企業や持株構造に広く用いられます。
- 株式会社（A.Ş.）：株式に基づく所有形態で、株式の譲渡が容易であり、大規模な事業や投資家の参入における標準的な形態です。
- 支店および駐在員事務所：外国企業が独立したトルコ法人を設立することなく事業を行い、または市場を観察するための選択肢です。
有限会社と株式会社：国境を越える計画にどちらが適するか
| 要素 | 有限会社（Ltd. Şti.） | 株式会社（A.Ş.） |
|---|---|---|
| 典型的な用途 | 中小企業、オーナー経営、持株会社 | 大規模事業、複数投資家、エグジット |
| 所有形態 | 持分（出資口数） | 自由に譲渡可能な株式 |
| 持分・株式の譲渡 | 公証のうえ商業登記簿に登記 | 一般により簡便で、投資家の参入に対応 |
| 最低資本 | 法定の最低額あり。設立申請時に有効な金額を確認すること | より高い法定の最低額あり。設立申請時に有効な金額を確認すること |
| 株式公開 | 不可 | 資本市場規則のもとで可能 |
より詳しい比較については、外国人投資家のためのトルコにおける有限会社と株式会社の比較をご覧ください。
トルコで会社を設立するにはどれだけの資本が必要か
トルコ商法第6102号に基づく最低資本金は会社形態によって異なり、株式会社の最低額は有限会社よりも高く設定されています。これらの法定最低額は法律で定められており、近年改定されているため、設立者は過去の固定金額に依拠するのではなく、設立申請の時点で有効な正確な金額を確認すべきです。株式会社の場合、現金資本の一定割合（法律で定められた額）を登記前に払い込む必要があり、残額は法定の期間内に払い込みます。
トルコで会社を登記するには、どのような書類が必要か
MERSiS商業登記簿を通じた登記には、所定の書類一式が必要であり、書類が整っているかどうかが、設立が数週間ではなく数日で完了するかを左右します。中核となる書類は、定款と、資本および本人確認の要件を満たしていることの証明です。株主または取締役が外国人である場合には、翻訳、アポスティーユ、および領事認証が必要となります。
- 商号および公証された定款
- 株主および取締役の身分証明書・旅券の写し
- 株主および取締役の住所証明
- 資本金の額およびその出所の証明
- 株主および取締役の納税者番号
- 署名届、ならびに非居住株主の場合は現地代理人への委任状
トルコで会社を設立する手順は何か
設立は、トルコ商法第6102号のもとで定められた順序に従って進み、商号の予約から商業登記簿への申請を経て、税務および社会保障の登録へと至ります。各段階が直前の段階で作成された書類に依存しているため、順序どおりに進めることで再申請を避けられます。
- 商号を予約する
- 定款を作成し、公証を受ける
- MERSiSを通じて商業登記局に書類一式を提出する
- 納税者番号および商業登記証明書を取得する
- 該当する商工会議所に登録する
- 法人銀行口座を開設し、必要に応じて資本金を払い込む
- 社会保障機構（SGK）に登録し、必要な業種別の許認可を取得する
設立後に生じる許認可・税務・労務上の義務は何か
登記後、トルコの会社は、税務、社会保障、および労務にわたる継続的な義務を負います。法人税、付加価値税、およびSGK保険料は、それぞれの法令および規則によって規律されており、適用される税率や基準額は変動するため、過去の数値を前提とせず、設立申請を行う年度について確認すべきです。銀行、エネルギー、食品、医療などの規制業種には業種別の許認可が適用され、これらは該当する事業を開始する前に取得しておかなければなりません。
- 税務：納税者番号、付加価値税の登録、法人税の申告、および法律で定められた周期での定期的な付加価値税申告。
- 社会保障：就労開始前に行う、会社およびその従業員のSGK登録。
- 労務：トルコ労働法に適合した雇用契約および職場記録、外国人を雇用する場合の就労許可。
- 業種別許認可：規制業種について、事業開始前に取得すべき活動別の許可。
国境を越える要素は外国人投資家にどう影響するか
外国直接投資法第4875号は外国投資家と国内投資家を同等の立場に置いているため、国境を越える案件で追加的に生じる作業は、制限的なものではなく手続的なものにとどまります。繰り返し生じる障害となりやすいのは、海外での書類作成、委任状、アポスティーユまたは領事認証、および資本移転に関する証憑です。外国法とトルコ法が交差する場面では、国際私法および手続法第5718号が準拠法ならびに外国の書類および判断の承認を定めており、これは設立時に作成される株主間契約や紛争解決条項にとって重要です。
何が問題になりやすく、そのリスクはどう管理するか
設立上の問題の多くは、欠陥のある定款、申請内容と一致しない資本払込み、不足または適切に認証されていない外国書類、あるいは許認可の取得前に規制業種の活動を開始することに起因します。これらはいずれも、登記を停滞させたり、後に会社をリスクにさらしたりする可能性があります。リスクの管理は、意図する持分・経営構造に定款を整合させること、すべての資本・本人確認書類を申請書類と一致させること、そして事業開始の後ではなく前に業種要件を確認することによって実現されます。設立時に作成される株主間契約では、紛争によって争点化される前に、ガバナンスとデッドロック（議決の行き詰まり）への対処方法を定めておくべきです。
よくある質問
外国人はトルコ法人を100パーセント保有できますか。はい。外国直接投資法第4875号のもとでは、外国投資家は国内投資家と同一の条件でトルコ法人の全持分を保有することができ、ほとんどの業種について事前許可も現地パートナーの義務もありません。制限は、業種法令によって定められた特定の規制分野においてのみ適用されます。
設立手続は遠隔で完了できますか。多くの場合、渡航なしで手続を進めることができます。適切に作成・認証された委任状があれば、現地の弁護士が商号の予約、MERSiSを通じた公証定款の提出、および税務・SGKの登録を完了させることができます。投資家本人の出頭が通常必要となるのは、銀行口座に関する一部の手続のみであり、その要否は銀行によって異なります。
現地パートナーまたは納税管理人は必要ですか。ほとんどの業種については必要ありません。外国直接投資法第4875号はトルコ人のパートナーを要求していません。現地代理人が必要となるのは株主または取締役が非居住者である場合であり、主に公的な通知を受領し、設立期間中に委任状に基づいて行為するためです。
会社設立にはどのくらい時間がかかりますか。商業登記簿を通じて提出された完全な書類一式は、通常数営業日以内に処理されますが、現実的な所要期間は、書類の準備状況、外国書類の認証、および業種別の許認可の有無に左右されます。書類一式を正確に整えることこそが、所要期間を短縮します。
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本稿は一般的な情報であり、法的助言ではありません。トルコ法に基づくものです。具体的な状況については、有資格の弁護士にご確認ください。