Выбор между обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом делается один раз и определяет то, как будут передаваться доли, как будет устроено управление и что произойдет при входе инвестора или продаже бизнеса. Обе формы предусмотрены Турецким торговым кодексом № 6102, и обе доступны иностранному инвестору: Закон о прямых иностранных инвестициях № 4875 ставит иностранный и отечественный капитал в равные условия в большинстве секторов.
Чем формы различаются на практике
- Передача долей. В обществе с ограниченной ответственностью доля передается нотариально удостоверенным актом и требует решения общего собрания участников. В акционерном обществе акции передаются свободнее, и именно это делает АО удобным при планируемом входе инвесторов или продаже.
- Управление. ООО управляется директором или директорами и подходит для небольшой группы участников. АО управляется советом директоров, что дает более формальную, но и более предсказуемую структуру для нескольких сторон.
- Залог корпоративных прав. Акции АО пригодны для залога и для программ участия сотрудников; с долей ООО это устроено сложнее.
- Публичный путь. Выход на рынок капитала возможен только в форме акционерного общества.
- Ответственность. В обеих формах ответственность участников и акционеров ограничена вкладом, однако режимы ответственности по публичным долгам различаются, и этот вопрос проверяется применительно к конкретной деятельности.
Филиал как третий вариант
Иностранная компания может работать в Турции не через дочернюю компанию, а через филиал. Филиал не имеет отдельной правосубъектности, его деятельность привязана к головной компании, и объем его возможностей уже, чем у дочернего общества. Этот вариант выбирают, когда нужна присутствие без создания отдельного юридического лица.
Какие вопросы решают выбор
- сколько будет участников и планируется ли привлечение новых;
- нужна ли свободная оборотность прав участия;
- планируется ли залог корпоративных прав, программа для сотрудников или продажа бизнеса;
- как распределяется право подписи между резидентами и нерезидентами;
- связана ли структура с планами по виду на жительство, разрешению на работу или инвестиционной иммиграции участников.
Последний пункт игнорируют чаще всего. Компания, зарегистрированная без учета иммиграционной цели владельца, впоследствии переделывается, а переделка всегда дороже первоначального проектирования.
Связь с маршрутами гражданства
Две вещи здесь важно не путать. Гражданство за инвестиции по маршруту основного капитала требует вложения 500 000 USD, подтвержденного Министерством промышленности и технологий, и срока удержания не несет. Отдельный маршрут дает право инвестору, трудоустроившему 50 человек, что подтверждается Министерством труда и социального обеспечения; денежного порога у него нет. Само по себе создание компании гражданства не дает: значение имеет то, что именно подтвердит компетентный орган.
Что делается до регистрации
Отраслевые разрешения проверяются до регистрации, а не после: небольшое число регулируемых областей содержит лицензионные условия, которые меняют решение о структуре. Одновременно определяются устав, классы прав участия, право подписи и порядок разрешения тупиковых ситуаций между участниками, потому что написать это до конфликта несравнимо дешевле, чем разрешать спор без такого механизма.
Опишите планируемую деятельность, состав участников и цель по статусу на info@serkalaw.com или на +90 530 127 59 35, и мы дадим письменную рекомендацию по форме до регистрации.
Общая информация о турецком праве, не являющаяся юридической консультацией. Проверьте вашу конкретную ситуацию с квалифицированным юристом.