作者：律师 Serkan Kara，伊斯坦布尔律师协会会员证号 53770。最后更新：2026年6月14日。
有缺陷的仲裁条款无法执行，或易受管辖权方面的质疑：根据土耳其法律，依据第6100号《民事诉讼法》和第4686号《国际仲裁法》，仲裁协议必须清楚表达当事人将争议提交仲裁的意愿、约定一个可行的仲裁地，并界定争议范围，否则便有被认定为无效、病态（pathological）或仅属可选的风险。最常令跨境条款失败的五项错误分别是：未指明或错误指明仲裁机构、仲裁地与适用法措辞混淆、不具约束力的可选性措辞、范围过窄，以及照搬自无关交易的条款。
在土耳其法下，什么使仲裁条款存在缺陷？
当条款未能通过第4686号《国际仲裁法》（对于国内仲裁地事项则为第6100号《民事诉讼法》）所规定的有效性检验时，该条款即存在缺陷：协议必须采用书面形式，体现清晰且无条件的仲裁意愿，并具有可履行性。约定争议”可以”提交仲裁、指明并不存在的机构，或同时指向两个争议解决机构的条款，通常会被作为病态条款而受到质疑。土耳其法院和仲裁庭对措辞作严格解释，因此起草者本意作为灵活性的含糊之处，往往会变成对方手中的筹码。
引发高昂争议的五项起草错误
条款失败大多可归因于五项反复出现的错误之一。每一项在签署前修正成本低廉，事后诉讼却代价高昂，因为围绕条款本身的先决性争斗会拖延实体审理并使成本倍增。
- 未指明或错误指明机构。提及”国际仲裁法院”或某个并不存在的实体，会使条款既无规则可循，也无指定机构可依。应精确指明真实的机构，例如国际商会国际仲裁院（ICC）或伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC），或在临时仲裁中指定《UNCITRAL规则》并约定指定机构。
- 仲裁地与适用法混淆。仲裁地（法律意义上的所在地）确定程序法和监督法院；适用法则决定实体问题。将二者混为一谈会招致管辖权之争，下文将另行论述。
- 可选性或许可性措辞。“可以提交仲裁”，或仍保留向法院起诉权利的条款，可能被解读为不具约束力。应使用强制性措辞，使双方均承诺将争议提交仲裁。
- 范围过窄。将仲裁限定于”关于付款的争议”，可能将侵权、效力或解除等请求推向国内法院，使同一商业关系被分割到两个争议解决机构。
- 照搬不适配的条款。在先前交易中行之有效的条款，可能与当前的当事人、币种、语言及执行目标地不相匹配。未对照当前实际交易加以检验便重复使用，是最常见也是最可避免的错误。
为什么仲裁地与适用法之争最容易出问题？
仲裁地和适用法是两个不同的决定，将二者混同是跨境合同中危害最大的单一条款错误。根据第4686号《国际仲裁法》，仲裁地决定程序框架、监督并可撤销裁决的法院，以及裁决在《纽约公约》下用于执行的国籍。依据第6098号《债法》和第5718号《国际私法与程序法》所指定的适用法，则支配合同的实体内容。一项约定合同”适用瑞士法并依ICC规则仲裁”却未确定仲裁地的条款，会使程序锚点处于未定状态。应同时作出决定并写明二者。我们在仲裁条款中仲裁地与适用法的混淆指南中对这一区分作了深入阐述。
条款应指明哪家机构：ICC还是ISTAC？
在国际商会国际仲裁院（ICC）与伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC）之间的选择，取决于仲裁地、执行目标地及对成本的承受度，且条款必须指明一家机构并采用其示范措辞。两家机构所管理程序作出的裁决，依据土耳其通过第4686号《国际仲裁法》适用的《纽约公约》，在土耳其境内外均可执行。下表勾勒了二者的权衡取舍；针对具体机构的比较，详见我们的面向涉土耳其合同的ICC与ISTAC对比分析。
| 考量因素 | 国际商会国际仲裁院（ICC） | 伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC） |
|---|---|---|
| 定位 | 全球性机构，跨境案例积累深厚，对裁决进行核阅 | 仲裁地设于土耳其的机构，本地熟悉度高，与土耳其法院衔接顺畅 |
| 常见的仲裁地适配 | 大型国际交易可选用中立的境外仲裁地或土耳其仲裁地 | 以土耳其为中心或区域性交易宜选用伊斯坦布尔仲裁地 |
| 费用结构 | 管理费和仲裁员费用按机构在立案时现行的收费表确定 | 收费表由机构确定，就可比金额而言通常较低；请确认现行费率 |
| 示范条款 | 逐字采用ICC示范仲裁条款，再补充仲裁地和语言 | 采用ISTAC示范条款，再补充仲裁地和语言 |
无论选择哪一家，都应先粘贴该机构的官方示范条款，仅就仲裁地、语言和仲裁员人数进行定制。由于公布的费率会变动，任何费用或收费表数字均应在立案时向机构确认。
一份清晰的仲裁条款必须包含哪些内容？
一项可行的条款会指明六项要素，每一项都填补了第4686号《国际仲裁法》和机构规则原本会留下、易受质疑的空白。以书面形式、以强制性措辞起草这些要素，正是当事人停止合作之后仍能使条款保持有效的关键。
- 指明的仲裁机构及其规则，或依《UNCITRAL规则》构建的清晰临时仲裁框架
- 法律意义上的仲裁地或仲裁地点，以确定监督法院和裁决的国籍
- 合同的适用法，与仲裁地保持区分
- 争议范围，应宽泛起草，以涵盖一切因合同产生或与合同相关的请求
- 仲裁员人数及其指定机制
- 仲裁所用语言，尤其在合同存在两种译本的情况下
跨境执行如何改变起草方式？
执行是条款必须经受的检验，而它在签署之后很久才依据《纽约公约》作出裁定。土耳其依据该公约及第4686号《国际仲裁法》执行外国仲裁裁决，且仅在公约规定的狭窄理由下才拒绝执行，包括仲裁协议无效以及裁决超出提交仲裁的范围。这使得仲裁地、机构以及范围措辞不再是抽象的起草选择，而恰恰是抗拒执行一方在执行阶段将要攻击的要点。应从你预期执行的地点出发，逆向起草条款。我们的依《纽约公约》在土耳其执行外国仲裁裁决指南，详细阐述了相关程序及拒绝执行的理由。
起草或质疑条款前应审查的文件
无论你是在收紧一份尚未签署的条款，还是在为一份正在生效的条款抗辩，所依据的卷宗都是同一份。在形成意见之前应先备齐以下材料，因为条款的力度取决于它与周边合同的契合程度。
- 仲裁条款的草案或已签版本，以及其周边的争议解决措辞
- 主合同，包括任何可能相冲突的法律选择和管辖权条款
- 显示当事人争议解决机构意愿的谈判草稿和往来函件
- 所援引的任何机构规则，以签署时的现行版本为准
- 合同为双语时的两种语言版本，以检验是否存在分歧
- 任何可表明现有措辞如何可能被质疑或利用的事实情形
力度不足的条款仍可被策略性运用吗？
有时可以，但前提是先把脆弱之处一一查清，而非想当然地予以排除。有缺陷的条款并不会自动失效；视措辞而定，它仍可能支持仲裁庭的管辖权、中止法院诉讼，或一项执行申请。策略性的问题在于该含糊之处对你有利还是对对方有利，而这取决于对照第4686号《国际仲裁法》及相关机构规则解读的具体文本。若合同仍可商议，更好的做法是在签署前修正条款；若争议已经发生，任务则是查清该条款能支持什么以及在何处存在风险。
常见问题
简短的仲裁条款是否比冗长的更糟？
不是。简短的条款若精确且适配交易，同样可以非常出色。关键在于它指明了机构和规则、确定了仲裁地、将适用法保持区分，并宽泛地界定了范围。只要这些要素具备，篇幅本身毫无意义；一份冗长却埋藏矛盾的条款，比一份不含矛盾的简洁条款更糟。
条款问题只在争议发生后才重要吗？
不是。修正条款的恰当时机是在签署之前，此时双方仍掌控起草。一旦争议发生，措辞已经固定，每一处弱点都会成为争夺的阵地。根据第4686号《国际仲裁法》，有缺陷的条款可在管辖权阶段、并在执行阶段再次受到质疑，因此尽早纠正成本要低得多。
指明适用土耳其法是否意味着仲裁地在土耳其？
不是，作此假定是一种典型错误。适用法与仲裁地是分开的。一份合同可以依第6098号《债法》适用土耳其法而仲裁地设于境外，也可以适用外国法而依ISTAC将仲裁地设于伊斯坦布尔。第5718号《国际私法与程序法》支配法律选择的分析；仲裁地则是一项独立的程序性决定，必须明确写明。
若条款不够完善，土耳其法院是否会执行外国仲裁裁决？
有可能，但条款恰恰是抗拒执行一方将要攻击之处。土耳其依据《纽约公约》执行外国裁决，该公约允许在仲裁协议无效或裁决超出提交范围时拒绝执行。仲裁地明确、机构指明、范围宽泛的条款消除了这些可乘之机；含糊的条款则把抗拒执行的理由送到对方手中。请在签署前对照执行目标地对条款进行审查。
在条款让你输掉争议之前先行审查
如果你的合同仍可商议，最廉价的保险就是在签署前审查条款；如果争议已经发生，首要任务则是查清条款仍能支持什么。我们的团队就条款起草、仲裁地与机构选择以及执行策略，为外国投资者、企业法务和跨境企业提供咨询。如需有针对性的审查，欢迎咨询我们的国际仲裁律师，并可在我们关于土耳其跨境争议解决的综述中了解条款如何契合更宏观的全局。若合同本身需要完善，我们的国际商事诉讼团队可对周边条款进行压力测试。
本文为一般性信息，不构成法律意见。内容依据土耳其法律；请就你的具体情况向具备资质的律师核实。