
作者:律师 Serkan Kara,伊斯坦布尔律师协会注册号 53770。最后更新:2026年6月14日。
在土耳其,外国仲裁裁决通过依据土耳其作为缔约国的1958年《纽约公约》进行的承认与执行程序予以执行,该公约第五条列明了土耳其法院可据以拒绝执行的封闭性事由清单。在公约不适用的情形下,适用的补充制度为第5718号《土耳其国际私法与程序法》第60条至第63条。案件的程序进行遵循第6100号《民事诉讼法》,而一旦裁决被宣告可予执行,即依据第2004号《强制执行与破产法》如同本国法院判决一样予以执行。
对于外国债权人而言,现实的真相是:只有当一项裁决经受住这一承认阶段并触及债务人的财产时,它才真正转化为商业成果。决定这一结果的工作早在裁决存在之前便已开始——就在仲裁案卷得以构建的方式之中。
在土耳其执行外国仲裁裁决究竟意味着什么?
执行意味着请求土耳其法院承认一项外国裁决并作出执行裁定(tenfiz),以便对位于土耳其境内的财产予以执行。依据《纽约公约》的承认并非对争议的重新审理。土耳其法院不审查实体问题,也不审查仲裁员推理的正确性。它仅审查第五条所列拒绝事由之一是否成立,以及该裁决是否违反土耳其公共秩序。
对于跨境当事人而言,这种狭窄的审查正是仲裁相较于外国法院诉讼的核心优势。外国判决在土耳其面临更为宽泛的可执行性审查,而《纽约公约》裁决则通过一道刻意设定的有限通道进入。其代价在于:少数可援引的异议一旦被触发,便可能击败一项本属有力的裁决,因此胜诉的价值取决于案卷质量,而非请求标的的大小。
哪部法律调整外国裁决在土耳其的承认与执行?
主要法律文件是1958年《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》),土耳其已予批准,该公约适用于在另一缔约国领土内作出的裁决。公约第五条载有拒绝执行的穷尽性事由,这也是抗辩债务人唯一可以借助的门径。
在公约不及于某一特定裁决的情形下,第5718号《国际私法与程序法》为外国裁决提供了本国的承认与执行规则。在土耳其境内进行仲裁的裁决属于另一独立类别,受第4686号《国际仲裁法》调整;而本国—国际裁决与真正意义上的外国裁决之间的界限,决定了适用何种制度以及何种撤销裁决途径。误读这一界限是最常见、也最为代价高昂的早期错误之一,正因如此,执行策略与仲裁条款应当一并设计。参见我们关于仲裁条款中仲裁地与准据法之区别的说明。
土耳其法院可据以拒绝执行的事由有哪些?
土耳其法院仅可基于《纽约公约》第五条所列事由以及公共秩序保留拒绝执行。法院并无仅因自身可能作出不同裁判即拒绝执行的一般权力。所认可的类别范围狭窄,且其中大多数事由的证明责任落在抗辩执行的一方身上。
- 依据当事人所选择的法律或仲裁地法律,仲裁协议存在无效或当事人无行为能力的情形。
- 存在严重的正当程序缺陷,例如一方当事人未获得关于程序或仲裁员指定的适当通知,或无法陈述其主张。
- 裁决就超出提交仲裁范围之事项作出裁判(越权裁决)。
- 仲裁庭组成不合规,或仲裁程序违反当事人的约定。
- 裁决尚未具有约束力,或已被仲裁地有管辖权的机关撤销或中止。
- 争议标的依土耳其法律不具有可仲裁性,或承认将违反土耳其公共秩序。
公共秩序是最常被援引、也最常被误解的事由。土耳其法院对其作限制性适用,将其作为抵御违反法律秩序基本原则之裁决的狭窄盾牌,而非重新争辩实体问题的后门。一方应诉人若将每一项商业不满都当作公共秩序问题来主张,通常会浪费掉那唯一可能奏效的异议。
执行程序如何一步步进行?
执行始于向有管辖权的土耳其初审民事法院提出申请,请求作出承认该外国裁决的执行裁定。该程序为对抗性程序:债务人将被送达、可援引第五条事由,而法院就可执行性作出裁判,而非就基础争议作出裁判。法院核查形式要件,听取有限的异议,并据此准予或拒绝作出执行裁定。
一旦执行裁定获准并成为终局裁定,该裁决即被视同本国判决,依据第2004号《强制执行与破产法》通过强制执行程序予以执行,触及位于土耳其境内的银行账户、应收款项、不动产及其他财产。由于债务人往往能够预见到请求的到来,财产可见性与时机的重要性不亚于法律事由本身,因而可能需要在早期采取临时性或保全性措施,以阻止财产价值的转移。现实的顺序是先承认、再执行、后回收,而每一阶段都有其各自的压力点。
在土耳其执行外国裁决需要哪些文件?
《纽约公约》规定了核心的文件要求:寻求执行的一方必须提供经正式认证的裁决正本或经核证的副本,以及仲裁协议正本或经核证的副本。若上述文件并非以土耳其语作成,则须提供经核证的翻译件;并且视来源国情况,文件在被接受之前可能需要附加海牙认证(apostille)或领事认证。
- 经认证的裁决正本或经核证的副本。
- 仲裁协议或条款文本,正本或经核证的副本。
- 当正本为其他语言时,裁决与协议的经核证土耳其语翻译件。
- 视来源国要求而定的海牙认证或领事认证。
- 程序案卷、各项通知,以及可应对第五条项下任何正当程序异议的送达证明。
- 授权土耳其律师代理的授权委托书,以及用于执行阶段的对方当事人财产清单。
一份将每一项拒绝事由与具体文件相对应的案卷,能在异议成为庭审焦点之前便将其击破。在土耳其,大多数执行之争的胜负,取决于送达记录与经认证的裁决是否无瑕疵,而非取决于宏大的法律论辩。
执行需要多长时间,哪些因素影响时间进程?
并无单一固定的法定期限。现实的时间进程取决于:债务人是否提出严肃的第五条抗辩、申请提交时翻译件与认证是否齐备、有管辖权法院的工作量,以及初审执行裁定是否被上诉。一份准备充分且未遭反对的申请,其进展显著快于一份遭遇全面公共秩序与正当程序质疑的申请。
有两项时间杠杆掌握在债权人手中。其一是在提交申请之前完整准备好文件案卷,从而使法院不致因翻译件或认证缺失而延期。其二是通过临时性或保全性措施尽早控制债务人的财产,以免承认程序所耗费的数月,反而成为债务人转移财产、使其脱离可执行范围的数月。
跨境执行:在土耳其应选择仲裁还是外国法院诉讼?
对于预期需在土耳其执行的外国公司而言,仲裁裁决与外国法院判决通过不同的通道进入土耳其。《纽约公约》依其第五条赋予仲裁裁决一份狭窄而可预期的拒绝事由清单,而外国判决则依据第5718号《国际私法与程序法》中更为宽泛的条件予以承认。下表呈现的是实务上的决策框架,而非对结果的保证。
| 考量因素 | 外国仲裁裁决 | 外国法院判决 |
|---|---|---|
| 适用的承认制度 | 《纽约公约》(第五条事由) | 第5718号《国际私法与程序法》 |
| 土耳其法院审查范围 | 狭窄、封闭的拒绝事由清单,不审查实体 | 更宽泛的条件,包括对等性评估 |
| 跨境可预期性 | 在众多缔约国之间较高 | 因来源国及条约立场而异 |
| 裁判管辖地 | 主要由仲裁条款与仲裁地确定 | 取决于外国法院及其判决 |
这一决定很少在执行阶段才作出。它在合同签署、争议解决条款拟定之时即已作出。一份选定了合理仲裁地与可行机构的条款,正是日后在土耳其顺利完成《纽约公约》执行的关键所在,因此条款拟定与执行规划理应纳入同一场对话之中。请对比涉土耳其争议中的ICC与ISTAC仲裁,并审阅日后可能阻碍执行的常见仲裁条款拟定错误。
债权人与债务人各自面临的主要风险有哪些?
对于债权人,最大的风险在于一份未将承认纳入考量而构建的案卷:有瑕疵的送达链条、未经认证的裁决、缺失或薄弱的翻译件,或一份直到实体审理阶段结束后才编制的财产清单。届时债务人已有时间作出反应。第二项风险是仲裁地的撤销或撤裁攻击,因为一项在作出地被撤销或中止的裁决,可依第五条被拒绝执行。
对于债务人或应诉人,风险则反向运行。若土耳其是现实的执行地,则抗辩策略必须在债权人提交申请之前即已部署到位,将依第五条真正可援引的异议与仅具策略意味的异议区分开来。把每一项不满都当作公共秩序问题,或提出一项毫无胜算的撤裁质疑,通常只会徒增成本而无法改变结果。对双方而言,更明智的做法是在案件进行期间、而非裁决落地之后,确定面向土耳其的应对姿态。
常见问题
一项有力的裁决就足以在土耳其回收财产吗?
不。一项有利的裁决仍须经过《纽约公约》项下的承认,并在土耳其法院作出执行裁定之前经受住任何第五条异议。即便如此,财产回收还取决于查明债务人的财产并在其转移之前采取行动。一份无瑕疵的送达记录、一份经认证的裁决以及一份尽早编制的财产清单,其重要性不亚于推理本身的力度。
外国公司无需亲赴土耳其也能在当地执行吗?
在多数情形下,可以。一份妥善出具的授权委托书可使土耳其律师提交承认申请、出席庭审并推进执行阶段。外国委托人须提供的是经认证的裁决、仲裁协议,以及附有海牙认证或领事认证(在需要时)的经核证翻译件。程序本身通常并不需要外国当事人亲自到场。
土耳其法院能否审查争议的实体问题?
不能。依据《纽约公约》的承认既非上诉,也非重新审理。土耳其法院不评估仲裁员对事实或法律的认定是否正确。其审查仅限于第五条封闭性的拒绝事由,以及执行是否会违反土耳其公共秩序——而法院对公共秩序作限制性适用,并不以其作为重返实体审查的途径。
若裁决在仲裁地遭到质疑,会发生什么?
一项已被仲裁地有管辖权机关撤销或中止的裁决,可依《纽约公约》第五条被拒绝执行。尚在进行中的撤裁程序并不当然停止执行,但土耳其法院可将这一平行程序纳入考量。正因如此,债权人应关注仲裁地的撤裁风险,而债务人则应尽早评估是否存在真正的撤裁事由,而非仅为拖延之策。
在裁决作出之前、而非之后规划执行
在土耳其执行外国仲裁裁决,其成败早在承认申请提交之前便已注定:在于仲裁条款、仲裁地、送达记录以及财产清单之中。我们的团队将实体策略与可回收性相协调,使最终的裁决从一开始便经得起第五条的检验并能触及真实财产。如需构建跨境执行方案,或对现有裁决进行压力测试,欢迎与我们的国际仲裁与裁决执行团队合作。
本文为一般性信息,不构成法律意见。所涉为土耳其法律;请就您的具体情况咨询有资质的律师予以核实。