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土耳其国际仲裁:ICC、ISTAC 与裁决执行

作者:律师 Serkan Kara,Istanbul Bar No. 53770。最后更新:2026 年 6 月 14 日。

涉及土耳其的国际商事仲裁建立在两套各自独立、用于解决不同问题的法律机制之上:《国际仲裁法》第 4686 号规范仲裁本身如何确立与进行,而《纽约公约》则规范由此作出的外国裁决能否被承认与执行。对于跨境企业而言,关键问题并非哪一家机构听起来最有分量,而是仲裁条款、仲裁员指定路径、程序记录,以及之后的承认阶段,将如何相互作用——当一份裁决最终需要针对真实资产付诸执行时。

本指南面向外国投资者、企业法务总监及跨境企业,他们需要的不只是了解仲裁是什么,而是要比较各仲裁机构与执行环节的实际情况。您今天所签署的仲裁条款,将决定数年之后在执行阶段所拥有的筹码与可回收性。

与土耳其相关的国际商事仲裁适用哪些法律?

《国际仲裁法》第 4686 号适用于以土耳其为仲裁地、且含有涉外因素的仲裁,涵盖仲裁协议、仲裁庭的组成与权限,以及程序的框架。外国仲裁裁决的承认与执行则另由《纽约公约》规范,土耳其为该公约缔约国。这是两套截然不同的制度:一套用于搭建并运行仲裁,另一套则决定该裁决能否在土耳其转化为可付诸执行的结果。将二者视为一个整体,是一种常见且代价高昂的规划错误。

当仲裁地位于土耳其境外,而对方当事人、资产或执行目标位于土耳其时,仲裁可依外国规则或机构规则进行,而在土耳其的执行仍须通过《纽约公约》及土耳其的承认(tenfiz)程序进行。因此,对于同一争议而言,仲裁框架与执行框架可以分处于不同的法域。

什么是 tenfiz(承认与执行)阶段,它决定什么?

Tenfiz 是土耳其的承认与执行阶段,在该阶段中,外国仲裁裁决经由土耳其法院转化为可执行的权利凭证。这并非就实体问题进行的二次审理。法院不会重新审理基础合同争议;它审查的是该裁决是否满足《纽约公约》规定的承认条件,包括对各方当事人的适当通知、有效的仲裁协议、裁决的终局性,以及不存在公共秩序方面的障碍。

根据《纽约公约》,仅可基于第五条所列的有限理由拒绝承认与执行,例如当事人无行为能力、通知存在瑕疵、裁决超出提交仲裁的范围、仲裁庭组成或程序不当,或与公共秩序相抵触。由于这些理由范围狭窄、且属程序性而非实体性,因此在仲裁过程中所构建的记录是否完整严谨,往往最终决定执行能否成功。

应如何选择仲裁机构:ICC 还是 ISTAC?

仲裁机构的选择应以案件管理需求、程序工具、费用结构,以及该机构有助于形成的记录质量为依据,而非仅凭声誉。与涉及土耳其的争议最为相关的两条路径,是国际商会国际仲裁院(ICC)与伊斯坦布尔仲裁中心(ISTAC)。两者均可作出依《纽约公约》可执行的裁决;其实际差异在于行政管理、费用、语言,以及相关各方对程序的熟悉程度。

因素 ICC 仲裁 ISTAC 仲裁
定位 全球性机构,广泛用于高价值的跨境合同 位于伊斯坦布尔、面向涉及土耳其争议的机构
典型用途 大型国际交易、多法域当事人 与土耳其有较强关联、或对本地费用较为敏感的争议
费用态势 行政管理与收费结构通常较高(请以提交申请时现行的收费表为准) 收费结构通常较低(请以提交申请时现行的收费表为准)
裁决可执行性 依《纽约公约》可执行 依《纽约公约》可执行
记录与案件管理 成熟的核阅流程与既定的程序规则 现代化规则,兼具区域性程序便利

各机构的收费表、阶梯费用及行政费用均由该机构自行确定,并随时间变动。请以提交申请之时现行的收费表为准,而不要依赖任何指南中所引述的数字。如需更有针对性的比较,请参阅我们关于为涉及土耳其的争议在 ICC 与 ISTAC 仲裁之间作出选择的说明。

为何仲裁条款对执行如此重要?

仲裁条款确定了仲裁地、适用法律、仲裁机构、语言及仲裁员人数,而早在任何裁决产生之前,这些选择就已掌控着您的执行选项。条款存在瑕疵或含糊不清,是日后执行遭遇阻力最常见的原因之一,因为对仲裁协议效力的异议本身即构成《纽约公约》项下的一项承认理由。该条款绝非套话模板;它是可回收性的根基。

实践中引发最多麻烦的有两点区分:将仲裁地与合同适用法律相混淆,以及对仲裁机构或范围的约定过于宽松,以致协议可被攻击。我们在以下两篇指南中分别探讨了这些问题:仲裁条款中仲裁地与适用法律的区别,以及削弱土耳其仲裁条款效力的起草错误

哪些文件与记录支撑起强有力的仲裁与执行地位?

强有力的地位建立在以下基础之上:仲裁条款及基础交易文件、现行的机构选择或拟定的论坛态势、切合实际的资产与回收图谱,以及争议一旦进行后的程序记录。执行策略取决于了解对方当事人在何处持有资产、以及哪一执行场所切实可行,因此资产图谱应自第一天起就已具备,而非在裁决作出之后才着手汇集。

何时应处理执行策略?

执行策略应在条款起草阶段即予以处理,并在争议可能发生的那一刻重新审视,而绝不应拖到裁决到手之时。到了裁决阶段,程序记录已然固定,《纽约公约》项下的承认理由将以该已固定的记录为基准接受检验,而本应在更早阶段予以保全的策略选项往往已经丧失。最强有力的案件,不只是在实体上论证得当的案件;更是裁决作出后仍可使用、仍可回收的案件。

常见问题

是否只有当仲裁地在土耳其时才适用土耳其法律?

并非如此。即便仲裁地在别处,与土耳其相关的争议仍可能引发土耳其法律或土耳其执行方面的问题。若对方当事人或其资产位于土耳其,仲裁可依外国规则或机构规则进行,而承认与执行仍须在土耳其、依《纽约公约》并经由土耳其法院的 tenfiz 程序进行。

土耳其法院可否拒绝执行外国仲裁裁决?

可以,但仅限于《纽约公约》第五条所列的有限理由,例如仲裁协议无效、通知存在瑕疵、裁决超出提交仲裁的范围、程序不当,或与公共秩序相抵触。土耳其法院不会重新审查争议的实体问题;它只是对照这些特定的承认条件来核查记录。

执行外国仲裁裁决与就法院判决进行诉讼有何不同?

外国仲裁裁决在土耳其是通过《纽约公约》框架获得承认与执行的,该框架规定了统一而狭窄的拒绝理由。相比承认外国法院判决,这通常是一条更可预期的路径。请参阅我们关于依《纽约公约》在土耳其执行外国仲裁裁决的详细指南。

在尚无任何争议之前,是否就应审查仲裁条款?

是的。该条款确定了仲裁地、适用法律、仲裁机构与语言,而这些选择掌控着日后的可执行性。由于存在瑕疵的仲裁协议本身即构成一项承认理由,因此在合同阶段审查并修正条款,远比争议开始后再试图补救更为省钱、也更为有效。

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无论您的合同正在起草、您的争议已进入面向仲裁机构的阶段,还是有裁决需要在土耳其获得承认与执行,一份围绕可回收性(而不仅仅是诉辩状)展开的审查,都有助于保全最终结果。我们的团队就条款策略、ICC 与 ISTAC 程序,以及《纽约公约》执行事宜,为外国投资者及跨境企业提供咨询。欢迎进一步了解我们的国际仲裁与裁决执行服务,或阅读我们对土耳其跨境争议解决的更广泛概述。

本文为一般性信息,不构成法律意见。适用土耳其法律;请就您的具体情况咨询合格律师予以核实。