قانون ادغام و تملک

ادغام و تملک به ترکیب دو یا چند شرکت یا خرید-فروش یا تقسیم دو یا چند شرکت به عنوان بخشی از امور مالی شرکت به منظور رشد سریع در فعالیت های تجاری گفته می شود. ادغام و تملک کمی با یکدیگر متفاوت هستند. تملک, خرید یک شرکت توسط شرکت دیگر است و در بیشتر موارد با خریداری کردن یک شرکت کوچکتر توسط یک شرکت بزرگتر اتفاق می افتد. از سوی دیگر، ادغام ترکیب دو یا چند شرکت برای تبدیل شدن به یک واحد تجاری مجزا است.

دلایل ادغام و تملک شرکت ها در قانون تجارت ترکیه به شرح زیر است:

• کاهش رقابت
• افزایش سهم خود در بازار، یعنی افزایش قدرت و شایستگی در اقتصاد
• افزایش کارایی

  قبل از ادغام باید حداقل دو شرکت تجاری وجود داشته باشد. حداقل یک شرکت تجاری با حقوق و تعهدات خود به شرکت تجاری دیگر منتقل می شود. در مجموع کلیه امور تجاری و دارایی های شرکت منحل شده به شرکت جدید تأسیس شده منتقل می شود. در ادغام, حداقل دو شرکت تجاری به یک شرکت تجاری واحد تبدیل میشوند. شرکتی که ادغام را می پذیرد، انتقال گیرنده و شرکتی که به آن ملحق می شود، واگذارکننده نامیده می شود.  

بر اساس قانون ترکیه شرکت ها را می توان به دو روش ادغام کرد:

 

1. ادغام با اکتساب: تملک یک شرکت توسط شرکت دیگری
2. ادغام با تشکیل یک شرکت جدید: اتحاد دو شرکت تحت یک شرکت جدید

  ادغام و تملک فرآیندهای پیچیده ای هستند که به مراحل قانونی مختلفی نیاز دارند. برای انجام معاملات، شرکت ها باید قراردادهای ادغام یا تملک منعقد کنند. این قراردادها شامل شرایط معامله، حقوق و مسئولیت های طرفین، مقررات جبران خسارت و سایر جزئیات است. ادغام ها و تملک ها عموماً بر حوزه هایی مانند قانون رقابت و قانون بازار سرمایه تأثیر می گذارد. قانون رقابت ممکن است معاملات را ملزم کند که توسط مقامات رقابت حسابرسی شود تا اطمینان حاصل شود که معاملات بر نظم بازار تأثیر نمی گذارد. قانون رقابت یک چارچوب قانونی مهم است که ادغام و تملک را تنظیم می کند. این حوزه از قانون، معاملات را به منظور جلوگیری از اثرات منفی رقابتی که ممکن است در نتیجه معامله ایجاد شود، کنترل می کند و از رقابت محافظت می کند. مقامات رقابت ارزیابی می کنند که آیا ادغام یا تملک بر رقابت تأثیر منفی می گذارد یا نه و تصمیماتی مانند تأیید یا جلوگیری از این معاملات را اتخاذ می کند. مقامات رقابت هنگام ارزیابی ادغام یا تملک عواملی مانند تسلط بر بازار، کاهش رقابت و افزایش قیمت را در نظر می گیرند. به خصوص در معاملات بزرگ، ارسال گزارش معامله به مقامات رقابت و کسب مجوز الزامی است. مقررات مالیاتی ادغام و تملک, از طریق قانون مالیات شرکت ها و سایر قوانین مالیاتی مختلف اجرا میشود. اصولاً، ادغام‌ها مشمول مالیات شرکتی می‌شوند، زیرا درآمد حاصل از چنین معاملاتی قابل توجه هستند.   فرایند ادغام و تملک بسیار پیچیده هستند بنابراین مشاوره با یک شرکت حقوقی میتواند به شما در این مسیر کمک کند.

خدمات شرکت حقوقی سرکا در زمینه ادغام و تملک

 

• برسی مراحل قبل از معامله، مانند تقسیمات، جداسازی بخش معینی از خط تجاری یا شرکت، در اختیار گرفتن ساختار شرکتی دیگر، فروش و انحلال دارایی ها.
• همکاری با مشاوران مالی، مالیاتی و فنی برای انجام معامله.
• مشاوره در مورد مناسب ترین ساختارها و استراتژی های حقوقی و مالیاتی بهینه مربوط به معامله.
• مذاکره، بررسی، بازنگری، و انعقاد قراردادهای ادغام و تملک و کلیه اسناد مربوطه، از جمله قراردادهای محرمانه، قراردادهای عدم افشا، تعهدنامه، تفاهم نامه، برگه های مدت، قراردادهای انتقال سهام، قراردادهای انتقال دارایی، قراردادهای سهامداران، قراردادهای اشتراک اشتراک و غیره.
• تهیه، پیگیری و ارائه مجوزها، درخواست‌ها، درخواست‌های مجوز یا اطلاعیه‌های مربوط به ادغام و تملک در مؤسسات خصوصی، نهادها یا سازمان‌های نظارتی، یا مقامات دولتی در صورت لزوم.
• تهیه هر یک از اسناد حاکمیت شرکتی لازم برای بسته شدن معامله.
• نمایندگی از مشتریان خود در هر مرحله از معامله و شرکت در مذاکرات از طرف مشتریان خود.

برای اطلاعات بیشتر, میتوانید با وکلای مجرب و چند زبانه ما در تماس باشید.