Автор: адвокат Serkan Kara, Istanbul Bar No. 53770. Останнє оновлення: 14 червня 2026 р.
Заснування бізнесу в Туреччині іноземним засновником регулюється Законом про прямі іноземні інвестиції № 4875, який гарантує національний режим, завдяки чому іноземні інвестори можуть користуватися тими самими формами компаній, каналами реєстрації та правилами переказу прибутку, що й місцеві інвестори. Рішення про структурування, яке насправді визначає ваш контроль, відповідальність і податкове навантаження, — це вибір між товариством з обмеженою відповідальністю, акціонерним товариством, філією та представницьким офісом згідно з Турецьким комерційним кодексом № 6102, і цей вибір найкраще зробити до створення компанії, а не виправляти після того, як компанія розпочне діяльність.
Який закон регулює створення іноземної компанії в Туреччині?
Основну роль відіграють два законодавчі акти. Закон про прямі іноземні інвестиції № 4875 встановлює рівний режим і вільну репатріацію прибутку для іноземних інвесторів, а Турецький комерційний кодекс № 6102 визначає правила для кожного типу компанії — її капіталу, управління та відповідальності. У більшості секторів іноземним засновникам не потрібен спеціальний дозвіл для володіння турецькою компанією; що їм справді потрібно — це структура, узгоджена з тим, як бізнес насправді укладатиме договори, найматиме персонал, виставлятиме рахунки і колись здійснить вихід. Ліцензування за секторами та перевірка регульованої діяльності накладаються поверх цієї базової основи там, де цього вимагає бізнес-модель.
Який тип компанії слід обрати іноземному інвестору?
Згідно з Турецьким комерційним кодексом № 6102 практичний вибір лежить між товариством з обмеженою відповідальністю, акціонерним товариством, філією та представницьким офісом, кожен з яких має різні наслідки щодо відповідальності, управління, капіталу та діяльності. Товариство з обмеженою відповідальністю підходить для компаній із вузьким колом учасників та невеликою кількістю власників; акціонерне товариство підходить для проєктів, які очікують зовнішніх інвестицій, передачі акцій або подальшого продажу, і воно забезпечує анонімність акціонерів та структуру правління. Філія розширює присутність іноземної материнської компанії в Туреччині без окремої юридичної особи, тоді як представницький офіс не може вести торгівлю чи отримувати дохід і обмежений представництвом і дослідженням ринку. Правильна форма залежить від потреб в управлінні, структури капіталу, регуляторного навантаження та вашого горизонту операцій.
| Критерій | Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) | Акціонерне товариство (АТ) |
|---|---|---|
| Типове застосування | Операційна компанія з вузьким колом учасників, кілька власників | Проєкт, готовий до інвестицій, передача акцій, планування виходу |
| Передача частки/акцій | Нотаріально посвідчена передача частки з реєстрацією в торговому реєстрі | Передача акцій зазвичай простіша, підтримує анонімність |
| Управління | Керівники згідно з Комерційним кодексом № 6102 | Рада директорів згідно з Комерційним кодексом № 6102 |
| Мінімальний капітал | Законодавчо встановлений мінімум; уточніть чинну суму на момент подання | Законодавчо встановлений мінімум; уточніть чинну суму на момент подання |
| Найкраще, коли | Контроль залишається в руках засновників | Ви плануєте залучати кошти, продавати або реструктуризувати |
Для глибшого порівняльного аналізу прочитайте наш супутній посібник про ТОВ проти АТ для іноземних інвесторів у Туреччині, перш ніж вкладати капітал.
Як працює процес реєстрації компанії?
Заснування здійснюється через Директорати торгового реєстру та центральну систему MERSIS відповідно до Турецького комерційного кодексу № 6102, що в принципі побудовано як процес «єдиного вікна». На практиці послідовність така: скласти та нотаріально посвідчити статут, внести необхідний капітал, зареєструватися у відповідному Директораті торгового реєстру через MERSIS, отримати податкову реєстрацію та завершити операційне налаштування банківського обслуговування, бухгалтерського обліку та будь-яких секторних ліцензій. Юридична цінність полягає не в самому поданні документів, а в архітектурі контролю, яку ви реєструєте, адже статут, повноваження на підпис та обмеження на передачу, ухвалені під час створення, набагато складніше змінити після того, як капітал і підписи почнуть рухатися.
Які документи потрібні іноземним засновникам?
Документи іноземного походження мають бути засвідчені, перш ніж їх можна буде подати в Туреччині. За стандартною практикою торгового реєстру записи про засновника, акціонера та кінцевого бенефіціарного власника, підготовлені за кордоном, потребують нотаріального посвідчення, апостиля або консульської легалізації та турецького нотаріально засвідченого перекладу, перш ніж їх приймуть. Типовий пакет документів для створення компанії включає:
- ідентифікаційні записи про засновника, акціонера та кінцевого бенефіціарного власника, засвідчені, як зазначено вище;
- запропонований обсяг господарської діяльності та операційну модель;
- план капіталу, розподіл часток/акцій та логіку фінансування;
- проєкти управлінських, підписних та управлінських положень для статуту;
- очікувані договори, ліцензії та кадрові потреби;
- потреби в дозволах на роботу для іноземних керівників або ключового персоналу, де це актуально.
Скільки часу займає створення компанії та що з термінами?
Процес «єдиного вікна» MERSIS може швидко зареєструвати стандартну компанію після того, як пакет документів буде укомплектовано, але реальним чинником, що визначає строки, є засвідчення документів за кордоном та будь-яке секторне ліцензування, а не сам етап реєстрації. Засновники, які заздалегідь готують апостильовані та перекладені документи й завчасно узгоджують умови управління, уникають найпоширеніших затримок. Оскільки строки опрацювання та будь-які офіційні збори встановлюються нормативними актами і змінюються, уточнюйте чинний графік та перелік зборів на момент подання, а не покладайтеся на фіксовану величину.
Який транскордонний аспект для компаній з іноземною участю?
Турецька компанія, створена іноземними власниками, є частиною ширшої структури, яка має працювати через кордони. Репатріацію прибутку, загальну податкову архітектуру корпоративної групи, навантаження від Митного союзу Туреччина–ЄС щодо товарів, планування вільних економічних зон та будь-яку логіку інвестиційного сертифіката слід перевірити до створення компанії, оскільки обрана вами форма згодом обмежує всі ці аспекти. Транскордонні договори також мають фіксувати застосовне право, вирішення спорів та виконання рішень на етапі складання; визнання та виконання іноземних судових рішень у Туреччині регулюються Законом про міжнародне приватне право та процес № 5718, а арбітраж доступний згідно із Законом про міжнародний арбітраж № 4686, при цьому арбітражні рішення підлягають виконанню за Нью-Йоркською конвенцією про визнання та виконання іноземних арбітражних рішень. Там, де обробляються персональні дані, з першого дня застосовується Закон про захист персональних даних № 6698 (KVKK). Щодо самих механізмів реєстрації див. наші практичні покрокові огляди про те, як розпочати бізнес у Туреччині та те, як зареєструвати компанію в Туреччині.
Які помилки спричиняють затримки або збитки?
Більшість проблем, яких можна уникнути, починаються на етапі створення і проявляються значно пізніше. Вибір форми лише заради швидкості, відкладання питань контролю акціонерів на потім, реєстрація неправильного типу компанії для регульованої діяльності, змішування особистого та бізнес-планування без узгодженої стратегії входу, а також відсутність документування управління до руху капіталу — це повторювані моделі провалу. Зокрема, тупикові ситуації та спори щодо передачі часток зазвичай виникають саме на етапі створення, коли статут залишають загальним. Наша замітка про тупикові ситуації між акціонерами та засоби вирішення спорів у Туреччині показує, чому умови контролю мають бути закладені в статут від самого початку, а наш огляд корпоративного юридичного консультування пояснює рівень постійного дотримання вимог після створення компанії.
Часті запитання
Чи може іноземець володіти 100 відсотками турецької компанії?
Так. Згідно із Законом про прямі іноземні інвестиції № 4875 іноземні інвестори отримують національний режим, тож у більшості секторів іноземна фізична або юридична особа може володіти повним пакетом турецького товариства з обмеженою відповідальністю чи акціонерного товариства, користуючись тими самими формами, що й місцевий інвестор. Окремі регульовані сектори передбачають умови щодо ліцензування або володіння частками, тому обсяг діяльності слід звірити із секторними правилами до створення компанії.
Чи зводиться створення компанії переважно до подання документів до реєстру?
Ні. Реєстрація в MERSIS згідно з Турецьким комерційним кодексом № 6102 — лише один рівень. Більша юридична цінність полягає у виборі типу компанії, дизайні управління, архітектурі договорів, регуляторній відповідності та операційній готовності. Компанія, яка зареєстрована, але структурована неправильно, все одно може виявитися нездатною укладати договори, наймати персонал чи здійснити чистий вихід, — саме тому проєктування передує поданню документів.
Чи потрібно апостилювати іноземні документи для створення компанії?
Так. Документи засновника та акціонера іноземного походження зазвичай потребують нотаріального посвідчення, апостиля або консульської легалізації та турецького нотаріально засвідченого перекладу, перш ніж торговий реєстр їх прийме. Завчасна підготовка цих засвідчень — найдієвіший спосіб уникнути затримки з реєстрацією, оскільки сам етап реєстрації відносно швидкий.
Чи слід узгодити домовленості між акціонерами до створення компанії?
Так. Щойно гроші, контроль і підписи починають рухатися, виправляти помилки в управлінні стає складніше та дорожче. Правила щодо тупикових ситуацій, обмеження на передачу часток та повноваження на підпис слід закласти у статут на етапі створення, щоб подальші інвестиції, спори або вихід підтримувалися, а не блокувалися.
Як вирішуються транскордонні спори за участю турецької компанії?
Сторони зазвичай врегульовують це за згодою. Арбітраж згідно із Законом про міжнародний арбітраж № 4686 дає рішення, які підлягають міжнародному виконанню за Нью-Йоркською конвенцією, тоді як судовий розгляд та визнання іноземних судових рішень регулюються Законом про міжнародне приватне право та процес № 5718. Саме вибір форуму та застосовного права на етапі складання договору, а не після виникнення спору, робить виконання реалістичним.
Сплануйте вихід на ринок Туреччини до створення компанії
Найдорожчі помилки структурування — це ті, що закладаються на етапі створення. Перед реєстрацією наша команда проводить єдиний огляд виходу на ринок, який разом перевіряє вибір типу компанії, дизайн участі акціонерів, архітектуру договорів, операційні ризики та планування іноземного управління. Зверніться до наших юристів зі створення та заснування компаній у Туреччині, щоб узгодити структуру з вашими транскордонними комерційними цілями, та ознайомтеся з нашими ширшими послугами корпоративного та комерційного права щодо роботи, яка слідує після створення компанії.
Загальна інформація, а не юридична консультація. Турецьке право; перевірте вашу конкретну ситуацію з кваліфікованим юристом.