作者 律师 Serkan Kara，伊斯坦布尔律师协会注册号 53770。最后更新：2026年6月14日。
仲裁地与合同准据法是两项相互独立的法律选择：仲裁地确定仲裁所适用的程序法以及对仲裁行使监督权的法院，而准据法则决定合同项下的实体权利。当一项与土耳其相关的仲裁以土耳其为仲裁地时，其程序框架由第4686号《国际仲裁法》确定，而法律适用问题则依据第5718号《国际私法与国际民事诉讼程序法》判断。把这两者混为一谈，是最常见的一项起草错误——它会使一桩本可顺利完成的商业交易，在案件实体问题尚未审理之前就先陷入管辖权之争。
仲裁条款中的仲裁地与准据法有何区别？
仲裁地（亦称仲裁的法律所在地）决定仲裁所适用的程序法，以及由哪一国法院对其行使监督、撤销裁决或采取临时措施；在以土耳其为仲裁地的仲裁中，该监督机制即第4686号《国际仲裁法》。准据法则是适用于合同本身的实体法，由当事人依据第5718号《国际私法》予以选择。二者相互独立：当事人既可约定以英国法为准据法、以土耳其为仲裁地，也可约定以土耳其法为准据法、以境外某地为仲裁地。仲裁地是一项法律概念，而非旅行地址，它不会因庭审实际在何处举行而改变。
当事人为何会混淆仲裁地、准据法与仲裁机构？
这种混淆源于在签约压力之下，把三项各自独立的决定压缩进同一句话。条款往往在谈判末尾才最终敲定，此时当事人专注于完成商业交易，而非设计争议解决机制。其结果便是：照搬另一法域的措辞、混合了诉讼与仲裁的杂糅表述，或只点名了某一机构却缺失围绕其展开的法律结构。一项在一口气之内同时点出某座城市、某家机构和某一准据法的条款，仍可能在以下问题上留有空白：哪家法院拥有管辖权、由哪套规则主导仲裁，以及当一方拒不配合时该条款应如何解释。
一项结构合理的仲裁条款究竟应当约定哪些内容？
一项条理清晰的仲裁条款会让每一项概念各司其职，明确且分别地加以约定。它应当载明仲裁地、合同准据法、负责管理的仲裁机构及其规则、仲裁语言与仲裁员人数，以及所涵盖的争议范围。由国际商会（ICC）管理的条款适用《ICC仲裁规则》；ISTAC条款适用《伊斯坦布尔仲裁中心规则》；临时仲裁条款则常采用《UNCITRAL仲裁规则》。仅点名一家机构而不采用其规则，或仅指明规则而未约定仲裁地，都会留下空隙，供怀有敌意的对方当事人加以试探。起草每一项条款时，都应假定对方会利用其中的每一处含糊之处——因为一旦发生争议，他们确实会这么做。
仲裁地与准据法如何影响裁决的执行？
仲裁地决定裁决被视为在何处作出，而这又决定了撤销裁决的程序，并且至关重要地，决定了裁决在境外的承认与执行。跨境执行依据《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》）进行，土耳其为该公约缔约国。根据《纽约公约》第五条，若仲裁协议依当事人所选择的法律为无效，或在当事人未作选择时依仲裁地法律为无效，或仲裁庭超出提交仲裁事项的范围，则可拒绝承认该裁决。一项在仲裁地或准据法问题上含糊不清的条款，恰恰会扩大上述这些拒绝承认的理由。在土耳其，获得承认的外国裁决继而依据第2004号《执行与破产法》经由法院予以执行。
仲裁地与准据法：对照一览
| 问题 | 仲裁地 | 合同准据法 |
|---|---|---|
| 所控制的内容 | 仲裁所适用的程序法以及行使监督权的法院 | 合同项下的实体权利与义务 |
| 典型的土耳其法律依据 | 第4686号《国际仲裁法》（以土耳其为仲裁地时） | 当事人选择，依第5718号《国际私法》获得承认 |
| 对裁决的影响 | 确定裁决作出地以及裁决可被撤销之地 | 决定实体问题上的胜负归属 |
| 与执行的关联 | 依《纽约公约》主导裁决在境外的承认 | 当协议受到质疑时，依第五条接受审查 |
| 是否因庭审地点而改变？ | 否，它是一项法律上的指定 | 否，它是当事人的明示选择 |
对于已经签署或仍在起草中的条款，您应当如何处理？
如果条款尚未签署，请立即修正：将仲裁地、准据法与仲裁机构分别写入各自独立的条款，采用一套指明名称的规则，并删去任何与仲裁约定相矛盾的、并行援引普通法院的表述。如果条款已经签署，那么任务就是进行风险梳理，而非一厢情愿地解释。此时需要回答的问题变成：哪些主张可以提出、仲裁庭或法院大致会支持哪些内容，以及程序上的摩擦最先会在何处显现。对于与土耳其相关的合同，这一评估应依据第4686号《国际仲裁法》与第5718号《国际私法》进行，并且应当在争议尚未明朗化之前就完成，而不是等到仲裁通知送达之后才着手。
在进行条款审查之前，您应当备齐哪些文件？
一次有针对性的审查，会把已有书面记录的事项与仍需举证的事项区分开来。为评估仲裁地、准据法与仲裁条款，请收集以下材料：
- 仲裁条款本身的草稿或已签署版本，须为最终签署生效的文本
- 主合同及其准据法条款与争议解决条款
- 任何会影响管辖措辞的补充函件、条款清单或谈判草案
- 所援引的仲裁机构，以及实际指明的规则（如有）
- 足以表明争议与执行风险最可能集中于何处的事实
- 对于跨境事项：授权委托书、经认证的译文，以及境外文件的海牙认证（apostille）或领事认证
常见问题
合同准据法是否会自动决定仲裁地？
不会。准据法与仲裁地是相互独立的选择，绝不应假定二者会归于同一答案。当事人完全可以有效地选择某一法律来支配合同的实体内容，同时选择另一法律所在地作为仲裁地。根据第5718号《国际私法》，当事人对实体法的选择会获得承认，但这本身并不能确定程序意义上的仲裁地——对于以土耳其为仲裁地的仲裁而言，该仲裁地来源于第4686号《国际仲裁法》。
在条款中点名一座城市是否就足够了？
仅此并不足够。点名一座城市可以表明意图中的仲裁地，但条款仍需就仲裁机构、所适用的规则、可仲裁争议的范围以及准据法作出条理清晰的约定。仅笼统地提及一座城市，可能会令人无从判断该城市究竟是法律意义上的仲裁地，还是仅为庭审地点——而这是两个不同的概念。此处的含糊之处，恰恰是拒不配合的一方用来主张协议存在瑕疵的着力点。
起草拙劣的仲裁条款是否仍可使用？
有时可以，但含糊不清的代价会以管辖权争议、撤销裁决的主张以及在实体问题审理之前的拖延等形式显现出来。当裁决日后被拿到境外申请执行时，一项有瑕疵的条款还可能扩大《纽约公约》第五条项下的拒绝承认理由。在条款尚可修订的情况下，现在加以纠正，远比日后为其含义对簿公堂划算得多。
若庭审在另一国家举行，仲裁地是否会改变？
不会。仲裁地是一项法律上的指定，无论庭审实际在何处进行，它都保持不变。仲裁庭经常会在便利的地点举行庭审或调取证据，而不改变仲裁地。行使监督权的法院、撤销裁决的机制以及程序法，仍然是所约定仲裁地的对应内容——对于以土耳其为仲裁地的仲裁而言，这意味着适用第4686号《国际仲裁法》的框架。
恰当的结构会在何处带来回报
在起草阶段把仲裁地、准据法与仲裁机构处理妥当，正是使裁决得以执行、使争议得以掌控的关键。我们的团队会为跨境条款搭建结构并进行压力测试，为已签署的条款梳理风险，并就土耳其法层面的步骤与外国律师协同推进。如需在条款受到检验之前对其进行审查或重构，请参阅我们的国际仲裁法律服务。
关于相关的起草与执行问题，欢迎阅读我们的指南：常见的仲裁条款起草错误、在ICC与ISTAC仲裁之间作出选择，以及依据《纽约公约》执行外国仲裁裁决。
本文为一般性信息，不构成法律意见。所涉为土耳其法；请就您的具体情况向具备资质的律师核实。