トルコにおける企業の合併・買収（M&A）：法務ガイド

著者：弁護士 Serkan Kara、Istanbul Bar No. 53770。最終更新日：2026年6月14日。

トルコ法における合併または買収は、主としてトルコ商法第6102号によって規律されており、同法は株式譲渡、法定合併、会社分割、ならびに取引を拘束力あるものとする取締役会および株主の承認に関する規則を定めています。また、大規模な取引については、競争法第4054号に基づき、トルコ競争庁による企業結合審査（クリアランス）も必要となります。取引が法的に効力を生じる時点は、その仕組みによって異なります。株式買収は、株式が有効に譲渡され記録された時点でクロージングに至り、法定合併は商業登記簿への登記により効力を生じます。その時点に至るまでのすべて、すなわちデューデリジェンス、株式譲渡契約または資産譲渡契約、表明保証、そして当局への届出こそが、価値が保護され、リスクが配分される場面です。以下の各セクションでは、クロスボーダー案件の買い手・売り手・社内法務担当者が最も多く尋ねる質問に、通常生じる順序でお答えします。

合併と買収の違いは何ですか？

トルコ商法第6102号のもとで、合併と買収は異なる法的取引です。法定合併では、2社以上の会社が結合し、存続会社が他社を吸収します。吸収される会社は清算を経ずに消滅し、その資産および負債は商業登記簿への登記により包括承継によって移転します。買収では、一方の当事者が、法的に存続し続ける対象会社（多くの場合は子会社として）の支配株式または選定された資産を取得します。この区別は、株主承認の要件、税務上の取扱い、債権者保護、従業員の継続、第三者との契約がどのように引き継がれるかを左右します。そのため、取引の枠組み（ストラクチャー）は、基本合意書（heads of terms）に署名した後ではなく、その前に選択すべきです。

M&A取引は実務上どのように進みますか？

M&A取引は、トルコ商法第6102号および債務法第6098号に基づき、予備的合意から拘束力ある最終契約およびクロージングへと、定められた一連の流れに沿って進みます。法的に効力を生じる工程は、株式の有効な譲渡（または合併の登記）であり、最も重要な契約上の保護は、その時点よりも前に交渉されます。典型的なクロスボーダー案件は、以下の各段階を経て進みます。

1. 意向書（LOI）またはタームシート。 当事者は、主要な商業的条件、独占交渉期間、および秘密保持義務を記録します。書面の大部分は法的拘束力を持ちませんが、秘密保持および独占交渉に関する条項は拘束力を持たせることを意図しており、債務法第6098号のもとで執行可能となるよう起草されます。
2. 法務デューデリジェンス。 買い手は、対象会社の会社記録、株主名簿、重要な契約、訴訟、知的財産、雇用関係、税務上の状況、個人情報保護法第6698号（KVKK）に基づくデータ保護コンプライアンス、および規制上の地位を調査します。その調査結果は、価格、ストラクチャー、表明保証、ならびに補償（インデムニティ）の内容を形作ります。
3. 最終契約。 当事者は、価格、クロージングの条件、表明保証、補償、競業避止等の制限的誓約、および紛争解決条項を定める株式譲渡契約（SPA）または資産譲渡契約（APA）に署名します。
4. 前提条件（クロージング・コンディション）。 クロージングは、競争法第4054号に基づく企業結合審査のクリアランス、第三者および貸し手の同意、ならびに必要な会社内部の承認といった事項を条件とします。
5. クロージング。 諸条件が充足され、対価が記録の残る銀行送金チャネルを通じて支払われ、株式が譲渡されて株主名簿に記録され（または合併が商業登記簿に登記され）、クロージング後の統合作業が始まります。

本人が出席できない買い手または売り手は、トルコの弁護士に付与された委任状（公証され、海外で作成された場合はアポスティーユを付したもの）を通じて行為することができ、これはクロスボーダーの当事者にとって一般的な仕組みです。

株式譲渡（シェア・ディール）と資産譲渡（アセット・ディール）のどちらを選ぶべきですか？

株式買収と資産買収の選択は、トルコのM&A取引の多くにおいて最初の構造的な意思決定であり、どの負債が移転するか、どのような同意が必要となるか、そして取引がどのように課税されるかを変えるものです。株式譲渡では、買い手は既存の会社にそのまま入り、その沿革（履歴）を引き継ぎます。一方、資産譲渡では、買い手は選定した資産と、引き受けることに同意した負債のみを取得します。次の表は、ストラクチャー選択を最も多く左右する論点について両者を比較したものです。税務上の結果は、その時点で施行されている税法によって定まるものとして扱い、固定的な数値を前提とせず、現行の取扱いを弁護士に確認してください。

トルコ法における株式買収と資産買収の比較

要素	株式買収	資産買収
移転する対象	会社全体。資産および既知・未知を問わずすべての負債を含む	特定の資産と、買い手が明示的に引き受ける負債のみ
潜在的負債（隠れた負債）	株式とともに買い手へ移転する。表明保証および補償によって管理する	法定の例外を除き、概ね売り手のもとに残る
第三者の同意	必要となる数は比較的少ないことが多いが、重要契約中の支配権変更（チェンジ・オブ・コントロール）条項が依然として適用されうる	必要となる数が多くなる。重要な契約および許認可の譲渡には同意が必要となることが多いため
従業員	雇用関係は概ね同一の雇用主たる法人のもとで継続する	事業所の移転により、対象となる従業員が労働法上の条件を維持したまま移ることがある
典型的な利用場面	健全に稼働している会社を継続企業（ゴーイング・コンサーン）として取得する場合	経営難の対象会社、またはより大きなグループから一事業部門を切り出して取得する場合

いずれのストラクチャーも本質的に優れているというものではありません。最適な答えは、対象会社の負債プロファイル、問題となる同意、そして税務上の状況によって決まります。だからこそ、ストラクチャーの決定は、デューデリジェンスの後ではなく、それと並行して行われるのです。

法務デューデリジェンスは何を対象としますか？

法務デューデリジェンスは買い手にとって主要なリスク管理手段であり、徹底した調査は、会社、契約、雇用、知的財産、税務、データ保護、訴訟の各側面にわたって対象会社を精査します。会社（コーポレート）デューデリジェンスは、有効な設立、資本構成および株主名簿、株主間契約、ならびに予定されている売却がトルコ商法第6102号のもとで適切に授権されていることを確認します。契約デューデリジェンスは、当該取引が発動させうる支配権変更、譲渡、解除に関する条項を洗い出します。雇用、知的財産、税務、および個人情報保護法第6698号（KVKK）に基づくデータ保護の調査は、未開示の負債を特定します。その成果は、価格、取引ストラクチャー、ならびに最終契約における表明・保証・補償に直接反映されます。

主要な法的要件と保護は何ですか？

トルコのM&A取引はいずれも、会社内部の授権要件を満たさなければならず、一定の基準を超える場合には企業結合審査の要件も満たす必要があります。そして買い手の商業的な保護は、SPAにおける表明保証および補償のパッケージから得られます。取締役会および株主の承認は、選択したストラクチャーについてトルコ商法第6102号が要求するとおりに取得しなければならず、法定合併ではさらに債権者保護の手続および商業登記簿への登記が必要です。表明保証は、計算書類の正確性、株式または資産に対する権原、重要契約の有効性、知的財産の保有、および法令遵守を対象とし、契約上の屋台骨を形成します。その違反は補償義務を生じさせ、通常は契約中で交渉される上限額（キャップ）、足切り総額（バスケット）、および少額基準（デミニミス）に服します。表明保証保険（W&I保険）は、表明保証違反の金銭的リスクを保険者へ移転し、売り手により明確な（クリーンな）出口を与えるために、ますます活用されています。

競争法上のクリアランスはいつ適用されますか？

トルコ競争庁が定める売上高基準を満たす取引は、競争法第4054号に基づくクロージング前の企業結合審査クリアランスを必要とし、クリアランス前にクロージングを行うと、当事者は制裁の対象となり、また当該取引が法的に無効なものとして扱われうるおそれがあります。競争庁は、当該取引が、とりわけ支配的地位を創出または強化することによって、有効な競争を著しく阻害するか否かを審査します。基準は規則により定められ、定期的に改定されるため、古い数値に依拠するのではなく、届出時点で施行されている数値を確認してください。複数の法域にまたがる取引では、たとえばEU合併規則に基づく届出や、米国との関連がある取引についてはハート・スコット・ロディノ法に基づく届出など、並行届出が必要となることが多く、これらの審査は、いずれの法域の待機義務（スタンドスティル）にも違反しないよう順序立てて進めなければなりません。

クロスボーダーのM&A紛争はどのように解決されますか？

クロスボーダーのM&A契約は、通常、仲裁によって紛争を解決します。トルコを仲裁地とする仲裁は国際仲裁法第4686号によって規律され、その結果として下された仲裁判断は、外国仲裁判断の承認及び執行に関するニューヨーク条約のもとで国境を越えて執行されます。当事者は、ICC規則またはイスタンブール仲裁センター（ISTAC）に基づく機関仲裁を選ぶことが多く、アドホック手続にはUNCITRAL仲裁規則を利用することができます。これに代えて訴訟で争う場合、管轄および準拠法は民事訴訟法第6100号および国際私法・国際民事手続法第5718号に基づいて定まり、金銭の支払いを命じる判決は執行・破産法第2004号を通じて執行されます。紛争解決条項は、取引が対立的なものとなった後で即興的に作るのではなく、SPAの段階で起草しておくべきです。

最も一般的なM&Aのリスクは何ですか？

M&Aで繰り返し生じるリスクは、評価額（バリュエーション）のギャップ、規制および外国投資審査（スクリーニング）、クロージング後の統合、そして少数株主との対立であり、それぞれが最終契約における具体的な条項の起草によって手当てされます。無形資産や偶発債務をめぐる評価額の紛争は、アーンアウト条項や買収価格調整メカニズムによって橋渡しされますが、これら自体も、後日の争いを避けるために、精密な計算方法とクロージング後の行為に関する誓約を必要とします。規制リスクは、競争法第4054号に基づく企業結合審査、または分野ごとの外国投資審査が、条件を課したり取引を阻止したりしうる場面で生じます。統合リスクは、移行サービス契約（TSA）や人材引き留めの取決めによって管理されます。少数株主およびデッドロックのリスクは、株主間契約およびトルコ商法第6102号における保護（ドラッグ・アロング、タグ・アロング、先買権を含む）によって規律され、これらは署名前に確認しておくべきです。

クロスボーダーM&Aの弁護士にご相談ください

Serka法律事務所は、企業、プライベート・エクイティ・ファンド、機関投資家、および創業者に対し、ストラクチャリングおよびデューデリジェンスから、交渉、企業結合審査クリアランス、クロージング、クロージング後の紛争に至るまで、M&Aの全ライフサイクルにわたって助言を提供しています。取引ごとの具体的な業務範囲については、当事務所の企業法務・商事法務アドバイザリーサービスをご覧ください。また、関連する情報として、会社法務コンサルティング、株主間のデッドロックと紛争の救済、ならびに競争法と企業結合審査もご参照ください。事業体（ビークル）をまだ選定中の場合は、有限会社（LLC）と株式会社（JSC）の選択に関する当事務所のガイドが、外国投資家向けの選択肢を整理しています。

本記事は一般的な情報であり、法的助言ではありません。トルコ法に関するものです。個別の状況については、資格を有する弁護士にご確認ください。