Автор: адвокат Serkan Kara, Istanbul Bar No. 53770. Останнє оновлення: 14 червня 2026 р.
Банківська та фінансова діяльність у Туреччині регулюється насамперед Законом про банки № 5411, який наділяє Агентство з регулювання та нагляду за банками (BRSA/BDDK) повноваженнями ліцензування та нагляду за банками, тоді як Закон про ринки капіталу № 6362 відносить цінні папери, публічні розміщення та управління фондами до компетенції Ради з ринків капіталу (CMB/SPK). Для іноземного інвестора, кредитора чи фінансової установи практичне питання полягає в тому, який регулятор контролює відповідну діяльність, яка ліцензія для неї потрібна та як транскордонний капітал входить і виходить у межах цієї системи.
Яке законодавство регулює банківську та фінансову сферу в Туреччині?
Банківська діяльність регулюється Законом про банки № 5411, який адмініструє BRSA (BDDK): цей орган видає та відкликає банківські ліцензії, погоджує зміну контролю, встановлює вимоги до капіталу та ризиків і застосовує санкції. Цінні папери, публічні розміщення та колективне інвестування підпадають під дію Закону про ринки капіталу № 6362, який адмініструє CMB (SPK). Платіжні послуги та послуги електронних грошей регулюються Законом про платіжні системи та системи розрахунків за цінними паперами № 6493. Нагляд у сфері протидії відмиванню коштів покладено на MASAK, а обробку персональних даних регулює Закон про захист персональних даних № 6698 (KVKK).
Ці закони формують багаторівневу систему, а не єдиний кодекс. Більшість видів фінансової діяльності водночас стосуються кількох регуляторів, тому першим кроком у будь-якій справі є зіставлення діяльності з відповідним застосовним законом і наглядовим органом ще до структурування правочину чи подання заяви на ліцензію.
Основні регулятори та сфера контролю кожного з них
| Діяльність | Профільний закон | Регулятор | Сфера контролю |
|---|---|---|---|
| Банківська ліцензія та операції | Закон про банки № 5411 | BRSA (BDDK) | Ліцензування, зміна контролю, стандарти капіталу та ризиків, санкції |
| Ринки капіталу та цінні папери | Закон про ринки капіталу № 6362 | CMB (SPK) | Публічні розміщення, розкриття інформації, фонди, посередники, краудфандинг |
| Платіжні послуги та електронні гроші | Закон № 6493 | BRSA (BDDK) | Ліцензії платіжних установ та установ електронних грошей, збереження коштів, відкритий банкінг |
| Протидія відмиванню коштів | Законодавство про ПВК | MASAK | Обов’язки KYC/AML, звітування про підозрілі операції |
| Страхування та приватні пенсії | Страхове законодавство | SEDDK | Платоспроможність, схвалення продуктів, розповсюдження |
| Грошово-кредитна та валютна система | Законодавство про центральний банк | CBRT (TCMB) | Валютний режим, нагляд за платіжними системами |
| Персональні дані | Закон KVKK № 6698 | Орган KVKK | Обробка даних клієнтів та операцій |
Яка ліцензія потрібна для створення фінансової установи в Туреччині?
Для створення банку потрібна ліцензія BRSA згідно із Законом про банки № 5411, яка надається у два етапи: спочатку дозвіл на створення, а потім дозвіл на здійснення діяльності, перш ніж установа зможе залучати депозити чи надавати кредити. Заявники мають відповідати мінімальному оплаченому капіталу, встановленому законом і підзаконними актами, продемонструвати належне корпоративне управління, подати життєздатний бізнес-план і пройти оцінку придатності та доброчесності (fit-and-proper) для кваліфікованих акціонерів і вищого керівництва. Діяльність із цінними паперами потребує окремого дозволу CMB згідно із Законом № 6362.
Мінімальний поріг капіталу та конкретні документальні вимоги різняться залежно від типу установи й встановлюються підзаконними актами, а не самим законом, тому суму та перелік документів слід звіряти з редакцією, чинною на момент подання заяви. Платіжні установи та установи електронних грошей проходять окрему процедуру ліцензування за Законом № 6493, а небанківські кредитори, як-от факторингові, лізингові та фінансові компанії, ліцензуються за власним профільним законодавством — усі під наглядом BRSA.
Типи регульованих фінансових установ
- Депозитні банки: залучають депозити та надають кредити; становлять основу комерційної банківської системи.
- Банки розвитку та інвестиційні банки: надають довгострокове фінансування промисловості та інфраструктури без залучення депозитів.
- Партисипаційні банки: працюють на безвідсоткових (ісламських) принципах, пропонуючи продукти, що відповідають шаріату, під наглядом BRSA.
- Посередники на ринку капіталу: ліцензовані CMB компанії, що здійснюють брокерську діяльність, управління портфелем та інвестиційне консультування.
- Платіжні установи та установи електронних грошей: ліцензуються за Законом № 6493 для надання платіжних послуг та електронних грошей.
- Факторингові, лізингові та фінансові компанії: небанківські фінансові установи за профільним законодавством під наглядом BRSA.
Як регулюються транскордонні банківські та фінансові операції?
Транскордонні фінансові операції регулюються одразу на кількох рівнях: валютний режим під наглядом Центрального банку (CBRT/TCMB), обов’язки AML/KYC у межах компетенції MASAK, галузеві правила BRSA та CMB, а також податкові зобов’язання, зокрема утримання податку з виплат відсотків і дивідендів нерезидентам. Іноземні інвестори користуються принципом рівного ставлення згідно із Законом про прямі іноземні інвестиції № 4875, який гарантує національний режим та вільне переказування прибутків і капіталу за умови дотримання застосовних податкових і звітних правил.
Рівне ставлення не скасовує галузевого контролю. Придбання іноземцем банку чи страховика тягне за собою необхідність погодження зміни контролю з BRSA та поглибленої перевірки, а кореспондентські та синдиковані структури мають відповідати як турецьким правилам, так і міжнародним стандартам, зокрема Рекомендаціям FATF і принципам Вольфсберзької групи. У разі виникнення спору щодо фінансування сторони зазвичай обирають арбітраж або застереження про застосовне право, яке має бути виконуваним у Туреччині, — саме тому документація та вибір форуму визначаються від самого початку.
Ключові транскордонні структури
- Прямі іноземні інвестиції: регуляторні погодження, галузеві обмеження та звітність щодо капіталу, що надходить до фінансового сектору.
- Кореспондентський банкінг: дотримання внутрішніх правил ПВК, а також Рекомендацій FATF і принципів Вольфсберзької групи.
- Синдиковане кредитування: документація за кредитами в кількох юрисдикціях, вибір застосовного права, забезпечення та умови між кредиторами.
- Доступ до ринків капіталу: крос-лістинг, проспект емісії та стандарти захисту інвесторів за правилами CMB.
- Проєктне та придбальне фінансування: структурування за участю міжнародних кредиторів, банків розвитку та експортно-кредитних агентств, включно з погодженнями зміни контролю, для капіталомістких регульованих проєктів, як-от тих, що регулюються правом ядерної енергетики та регуляторною відповідністю.
Яка правова база регулює фінтех і цифрові фінанси?
Фінтех у Туреччині ґрунтується насамперед на Законі про платіжні системи та системи розрахунків за цінними паперами № 6493, який встановлює режим ліцензування платіжних установ та установ електронних грошей під наглядом BRSA. Відкритий банкінг, повністю цифрові банки та краудфандинг додаються поверх цього через підзаконні акти BRSA та CMB, тоді як діяльність із криптовалютами перебуває в межах системи, що розвивається та прив’язана до Закону про ринки капіталу № 6362. Кожен ліцензований провайдер також має виконувати обов’язки з ПВК у межах компетенції MASAK і правила щодо даних за Законом KVKK № 6698.
| Сегмент | Застосовне правило | Ліцензія | Основні обов’язки |
|---|---|---|---|
| Платіжні послуги | Закон № 6493 | Ліцензія платіжної установи (BRSA) | Капітал, збереження коштів, ПВК |
| Електронні гроші | Закон № 6493 | Ліцензія установи електронних грошей (BRSA) | Збереження коштів, права на викуп, звітність |
| Відкритий банкінг | Підзаконні акти BRSA | Доступ до інформації про рахунок / ініціювання платежу | Стандарти API, посилена автентифікація клієнта |
| Цифровий банкінг | Регулювання BRSA щодо цифрових банків | Ліцензія цифрового банкінгу | Повний обсяг банківських вимог плюс специфічні правила для цифрового сегмента |
| Криптовалюти | Закон про ринки капіталу № 6362 (у розвитку) | Система формується | Реєстрація для цілей ПВК, моніторинг операцій |
| Краудфандинг | Регулювання CMB щодо краудфандингу | Ліцензія платформи (CMB) | Ліміти для інвесторів, розкриття інформації, обов’язки платформи |
Оскільки правила цифрових фінансів часто змінюються через підзаконні акти, категорію ліцензії та точні пороги капіталу й збереження коштів слід звіряти з редакцією, чинною на момент подання. Щодо аспектів захисту даних і криптовалют наша практика технологічного права, конфіденційності даних і криптовалют консультує щодо перетину фінансових послуг і цифрових продуктів.
Які наслідки недотримання банківського регулювання?
Недотримання Закону про банки № 5411 може призвести до адміністративних штрафів, обмеження чи призупинення діяльності, обов’язкових змін у керівництві, а в серйозних випадках — до відкликання ліцензії, передачі управління чи процедур врегулювання неплатоспроможності. BRSA має широкі повноваження щодо примусового виконання, а до відповідальних осіб може застосовуватися окрема кримінальна відповідальність, особливо за порушення у сфері ПВК під наглядом MASAK. Розміри штрафів і порогові значення встановлюються законом і підзаконними актами, тому суму, застосовну до конкретного порушення, слід звіряти з чинними на той момент правилами.
Для груп, що працюють на міжнародному рівні, практичні ризики накопичуються: одна операція може водночас порушити вимоги BRSA, CMB, MASAK та KVKK, — саме тому задокументована програма комплаєнсу важливіша за будь-яке окреме погодження.
Судовий розгляд чи арбітраж для транскордонного фінансового спору?
У транскордонних фінансових спорах вибір між розглядом у турецьких судах та міжнародним арбітражем зазвичай залежить від виконуваності та нейтральності. Арбітражні рішення виконуються в понад 170 державах згідно з Нью-Йоркською конвенцією за умови дотримання лише обмежених підстав для відмови, передбачених статтею V, — це робить арбітраж привабливим, коли активи чи контрагенти перебувають у кількох юрисдикціях. Розгляд у турецьких судах може бути більш прямим шляхом для звернення стягнення на внутрішнє забезпечення згідно із Законом про виконавче провадження та банкрутство № 2004.
| Чинник | Розгляд у турецькому суді | Міжнародний арбітраж |
|---|---|---|
| Транскордонне виконання | Залежить від визнання згідно із Законом про міжнародне приватне право № 5718 | Нью-Йоркська конвенція в понад 170 державах, лише підстави за статтею V |
| Нейтральний форум | Національний суд однієї зі сторін | Нейтральне місце розгляду та трибунал, обрані сторонами |
| Конфіденційність | Як правило, відкритий розгляд | Зазвичай конфіденційний |
| Звернення стягнення на забезпечення та активи в Туреччині | Безпосередньо згідно із Законом про виконавче провадження та банкрутство № 2004 | Спершу потребує визнання рішення |
Більшість грамотно складених транскордонних кредитних угод вирішують це питання заздалегідь через чітке застереження про застосовне право та вирішення спорів. Наші команди з міжнародного арбітражу та міжнародних комерційних спорів формулюють таке застереження так, щоб обраний форум справді був виконуваним щодо активів, які мають значення.
Навіщо залучати радників із банківського та фінансового права?
Радники з банківського та фінансового права важливі, оскільки система регулювання охоплює кількох регуляторів, а ціна помилки висока: відсутнє погодження BRSA може зробити правочин нікчемним, а слабкий пакет забезпечення може залишити кредитора незахищеним під час звернення стягнення. Радник зіставляє діяльність із правильним законом і регулятором, отримує ліцензії та погодження, складає виконувану документацію та вибудовує комплаєнс-каркас, який убезпечує установу, що працює на міжнародному рівні, від заходів примусового виконання.
- Регуляторне консультування: ліцензування, погодження зміни контролю та поточний комплаєнс перед BRSA, CMB і MASAK.
- Структурування правочинів: кредитні угоди, синдиковані кредитні лінії, документація зі структурованого та проєктного фінансування.
- Забезпечення та застава: застави, іпотека та відступлення прав, що є дійсними, виконуваними та належно ранжованими за пріоритетністю.
- Розробка комплаєнсу: програми AML/KYC, внутрішній аудит і регуляторна звітність.
- Вирішення спорів: регуляторні провадження, примусове виконання та міжнародний арбітраж за участю фінансових установ.
- Партисипаційний банкінг: структурування продуктів, що відповідають шаріату, з подвійним — регуляторним і шаріатським — комплаєнсом.
- M&A у сфері фінансових послуг: придбання та відчуження банків і страховиків, включно з погодженнями та антимонопольним аналізом.
Поширені запитання
Який регулятор ліцензує банк у Туреччині?
Агентство з регулювання та нагляду за банками (BRSA/BDDK) ліцензує банки згідно із Законом про банки № 5411 у два етапи: спочатку дозвіл на створення, а потім дозвіл на здійснення діяльності. Діяльність із цінними паперами та фондами потребує окремого дозволу Ради з ринків капіталу (CMB/SPK) згідно із Законом про ринки капіталу № 6362, а платіжні послуги чи послуги електронних грошей вимагають ліцензії BRSA за Законом № 6493.
Чи може іноземний інвестор володіти банком або фінансовою установою в Туреччині?
Так. Закон про прямі іноземні інвестиції № 4875 гарантує національний режим та вільне переказування капіталу й прибутків, тому в більшості фінансових секторів іноземні та внутрішні інвестори мають рівні права. Придбання банку чи страховика все одно потребує погодження зміни контролю з BRSA та поглибленої перевірки, а пороги володіння й погодження слід звіряти з регулюванням, чинним на момент правочину.
Яка ліцензія потрібна фінтех- чи платіжній компанії?
Платіжні послуги та електронні гроші ліцензує BRSA згідно із Законом про платіжні системи та системи розрахунків за цінними паперами № 6493, із вимогами щодо капіталу, збереження коштів і ПВК. Відкритий банкінг, повністю цифровий банкінг і краудфандинг регулюються підзаконними актами BRSA та CMB. Оскільки ці правила змінюються, звіряйте категорію ліцензії та порогові значення, застосовні на момент подання.
Як оподатковуються транскордонні виплати відсотків і дивідендів?
Виплати на користь нерезидентів, як-от відсотки та дивіденди, можуть підлягати утриманню податку, гербовому збору з фінансових документів та операційним податкам для фінансових установ. Застосовні ставки встановлюються податковим законодавством і підзаконними актами та можуть змінюватися, тому звіряйте чинну ставку на момент виплати. Угоди про уникнення подвійного оподаткування часто зменшують утримання податку, що є ключовим у плануванні транскордонної структури фінансування.
Чим партисипаційний (ісламський) банкінг відрізняється від традиційного?
Партисипаційний банкінг замінює відсотки розподілом прибутків і збитків, фінансуванням на основі оренди та партнерськими структурами й працює під тим самим наглядом BRSA, що й традиційні банки, разом із внутрішнім шаріатським управлінням. Партисипаційні банки пропонують корпоративні, роздрібні, торговельно-фінансові та інвестиційні продукти, усі з яких структуровані так, щоб відповідати як Закону про банки № 5411, так і принципам ісламських фінансів.
Який спосіб вирішення фінансового спору кращий — арбітраж чи судовий розгляд?
Це залежить від того, де потрібне виконання. Міжнародний арбітраж діє в понад 170 державах згідно з Нью-Йоркською конвенцією за умови дотримання підстав для відмови за статтею V, що підходить для справ у кількох юрисдикціях. Розгляд у турецьких судах є більш прямим шляхом для звернення стягнення на внутрішнє забезпечення згідно із Законом про виконавче провадження та банкрутство № 2004. Кредитна угода має врегульовувати це через чітке та виконуване застереження про вирішення спорів.
Якщо ваша установа, фонд чи компанія виходить на турецький фінансовий ринок, структурує транскордонну кредитну лінію або стикається з регуляторним питанням чи питанням примусового виконання, наша команда з корпоративного та комерційного права консультує міжнародних клієнтів із банківських, фінансових і регуляторних питань від початку до кінця. Замовте конфіденційну оцінку справи, щоб зіставити вашу ситуацію з правильним регулятором і структурою, перш ніж ухвалювати рішення.
Додаткові матеріали
- Міжнародне податкове планування в Туреччині: посібник для іноземних інвесторів
- Податкова система Туреччини: пояснення
- Банківська діяльність та управління капіталом у Туреччині для іноземних інвесторів
Загальна інформація, а не юридична консультація. Турецьке право; перевірте свою конкретну ситуацію в кваліфікованого радника.