Корпоративне та комерційне право регулює те, як компанія створюється, ким володіє, як функціонує, реструктуризується та ліквідується, а також те, як її комерційні відносини оформлюються та реалізуються. Для іноземного засновника або міжнародної групи, що працює в Туреччині чи через неї, практична робота поділяється на два напрями: побудова структури, яка відповідає тому, як бізнес насправді вестиме діяльність, та управління договорами, корпоративним управлінням і спорами, що з цього випливають. Юридична фірма Serka консультує міжнародних клієнтів за обома напрямами в межах турецького та транскордонного комерційного права.
адвокат Serkan Kara, Стамбульська колегія адвокатів № 53770
Останнє оновлення: червень 2026 року
Що насправді охоплює корпоративне та комерційне юридичне консультування?
Корпоративне та комерційне консультування охоплює створення компаній, корпоративне управління, домовленості між акціонерами та правлінням, комерційні договори, злиття та поглинання, регуляторну й податкову відповідність, реструктуризацію, інтелектуальну власність та вирішення спорів. У Туреччині ці питання регулюються насамперед Турецьким комерційним кодексом № 6102, що доповнюється Турецьким кодексом зобов’язань № 6098 щодо договірних відносин. Ми працюємо над усіма цими питаннями як над єдиним мандатом, а не як над окремими завданнями, адже рішення про створення компанії, прийняте сьогодні, визначає податки, право підпису та варіанти виходу, доступні через роки.
Яка корпоративна структура підходить для бізнесу з іноземним капіталом у Туреччині?
Турецьке корпоративне право визнає п’ять форм товариств за Турецьким комерційним кодексом № 6102: Акціонерне товариство, Товариство з обмеженою відповідальністю, Повне товариство, Командитне товариство та Кооператив. Для іноземних інвесторів реалістичний вибір майже завжди стоїть між першими двома або філією наявної іноземної компанії. Правильна відповідь залежить від обсягу відповідальності, кількості акціонерів, планів залучення капіталу та того, як частки потрібно буде передавати згодом.
| Структура | Найкраще підходить для | Ключові особливості |
|---|---|---|
| Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) | Більшості малих і середніх підприємств та холдингових структур | Обмежена відповідальність учасників, простіше адміністрування, нижчий мінімальний капітал, частки передаються нотаріально посвідченим актом |
| Акціонерне товариство (АТ) | Більших операцій, залучення капіталу, майбутніх інвесторів або продажу | Вільно передавані акції, управління правлінням, придатне для застави акцій, програм акцій для працівників та шляхів публічного розміщення |
| Філія | Іноземних компаній, які бажають мати присутність без окремої юридичної особи | Без окремої правосуб’єктності, діяльність прив’язана до материнської компанії, вужча, ніж дочірня компанія |
Іноземні інвестори мають ті самі права на створення та володіння компанією, що й громадяни Туреччини, на підставі Закону про прямі іноземні інвестиції № 4875, який ставить іноземний і внутрішній капітал у рівні умови для більшості секторів. Ми підтверджуємо галузеві дозволи до реєстрації, оскільки невелика кількість регульованих сфер містить ліцензійні умови, що змінюють рішення про структурування.
Скільки часу займає створення компанії та що воно передбачає?
Реєстрація компанії в Туреччині — це визначений багатоетапний процес, який зазвичай завершується протягом кількох тижнів, щойно документи будуть упорядковані. Шлях проходить через підготовку та нотаріальне посвідчення статуту, отримання податкового ідентифікаційного номера, внесення капіталу там, де це вимагається, реєстрацію у відповідному Торговому реєстрі та публікацію в Газеті Торгового реєстру, після чого йдуть податкова реєстрація та реєстрація у фонді соціального страхування для початку діяльності.
- Рішення щодо структури та часток, включно з класами акцій, правом підпису та капіталом
- Складання статуту та супровідних корпоративних документів
- Нотаріальне посвідчення, апостилювання іноземних документів та довіреності, якщо засновник перебуває за кордоном
- Реєстрація в Торговому реєстрі та публікація в Газеті
- Реєстрація в податковій інспекції та фонді соціального страхування, печатка компанії та активація банківського рахунку
Засновникам, які перебувають за межами Туреччини, не потрібно приїжджати. Ми завершуємо реєстрацію за довіреністю, тож компанію можна зареєструвати, поки клієнт залишається за кордоном. Для докладнішого розгляду процесу реєстрації перегляньте наші рекомендації щодо створення компаній у Туреччині.
Які комерційні договори потрібні торговій компанії?
Торговій компанії потрібні договори, які розподіляють ризик до виникнення спору, а не після нього. Базовий набір, що регулюється Турецьким кодексом зобов’язань № 6098, включає акціонерні угоди, договори постачання та дистрибуції, договори про надання послуг і консультаційні договори, агентські та франчайзингові договори, ліцензійні угоди та умови купівлі-продажу. Транскордонні договори додають ще один рівень: положення про застосовне право, юрисдикцію та вирішення спорів, які мають бути чинними за Законом про міжнародне приватне право та процес № 5718.
Ми складаємо та узгоджуємо ці документи, вже маючи на увазі стадію виконання. Договір, який добре читається, але обирає неприйнятну для виконання інстанцію чи не містить чіткого арбітражного застереження, коштує набагато дорожче виправити в судовому процесі, ніж коштувало б скласти його правильно. Для міжнародних угод ми узгоджуємо застереження про вибір права та вирішення спорів із місцем, де насправді перебувають активи контрагента, щоб майбутнє рішення можна було виконати, а не просто виграти.
Чого вимагають корпоративне управління та відповідність?
Корпоративне управління — це система правил і контролів, яка визначає, хто й що вирішує всередині компанії та як ці рішення фіксуються. За Турецьким комерційним кодексом № 6102 це включає процедури правління та загальних зборів, обов’язки директорів, права акціонерів, річну звітність і ведення статутних книг. Компанії, що обробляють персональні дані, також несуть обов’язки за Законом про захист персональних даних № 6698 (KVKK), який однаково застосовується до даних працівників, клієнтів і постачальників.
Надійне управління — це не паперова робота заради самої себе. Чіткі межі повноважень та належні протоколи — це те, що захищає директорів від особистої відповідальності, задовольняє інвесторів під час комплексної перевірки та не дозволяє майбутньому продажу чи фінансуванню застопоритися через відсутні корпоративні записи. Ми правильно налаштовуємо управління на етапі створення та підтримуємо його актуальним завдяки постійному консультуванню, щоб компанія завжди була готова до продажу та до аудиту.
Як здійснюються злиття, поглинання та реструктуризації?
Злиття чи поглинання — це задокументована передача власності або активів, яка вимагає комплексної перевірки, узгоджених договорів про правочин, регуляторних дозволів та контрольованого закриття угоди. За Турецьким комерційним кодексом № 6102 передача акцій, операції з активами, злиття, поділи та перетворення мають кожне свою окрему процедуру, а дозвіл органу з питань конкуренції може вимагатися у разі досягнення порогових значень. Юридична робота визначає, чи успадкує покупець приховані зобов’язання, чи придбає чисту юридичну особу.
З боку покупця ми проводимо юридичну комплексну перевірку, виявляємо зобов’язання, що впливають на ціну, та узгоджуємо запевнення, гарантії та відшкодування, які покладають ризик туди, де йому належить бути. З боку продавця ми готуємо компанію так, щоб комплексна перевірка проходила без перешкод і щоб угода не зруйнувалася через розкриті недоліки. У транскордонних угодах ми координуємо турецькі елементи з іноземними юристами та з вимогами щодо іноземних інвестицій. Щодо структурування вхідних інвестицій див. прямі іноземні інвестиції, а щодо операцій з акціями та активами консультування з комерційних спорів підтримує спірні справи.
Що відбувається, коли виникає комерційний спір?
Коли виникає комерційний спір, компанія має три шляхи: врегулювання шляхом переговорів, судовий розгляд у турецьких комерційних судах або арбітраж, якщо це передбачено договором. Правильний шлях зазвичай визначається задовго до спору — застереженням про вирішення спорів в основному договорі. Туреччина є учасницею Нью-Йоркської конвенції 1958 року, тож належно складене арбітражне застереження дає рішення, що підлягає виконанню в понад 170 країнах.
Ми діємо у договірних, акціонерних, постачальницьких та постзлиттєвих спорах і вибудовуємо кожну справу навколо найшвидшого реалістичного шляху до стягнення, а не навколо найдовшої можливої боротьби. Коли є заборгованість, забезпечувальні заходи можуть зарано захистити активи та створити реальний тиск для врегулювання. Щодо спірних комерційних питань ми координуємо роботу з нашими командами міжнародного комерційного судового процесу та міжнародного арбітражу, а щодо стягнення несплачених сум — з нашою практикою стягнення боргів та примусового виконання.
Як здійснюється управління податковою та регуляторною відповідністю?
Податкова та регуляторна відповідність турецької компанії охоплює податок на прибуток підприємств, податок на додану вартість, обов’язки з утримання податку та галузеве регулювання разом із річною звітністю та веденням бухгалтерського обліку. Юридичний ризик є найвищим там, де транскордонні платежі іноземної групи, трансфертне ціноутворення та позиція постійного представництва не узгоджені з тим, як місцева юридична особа насправді функціонує. Ми узгоджуємо юридичну структуру з податковим режимом, щоб вони не суперечили одне одному, та представляємо компанії у спорах із податковими органами. Питання галузевого ліцензування та митні питання вирішуються спільно з нашою практикою податкового та митного права.
Як захищається інтелектуальна власність бізнесу?
Бізнес захищає свою інтелектуальну власність, реєструючи торговельні марки, патенти та промислові зразки, забезпечуючи авторські права на створені твори та захищаючи ці права від порушень. Для компаній, що виходять на турецький ринок, пріоритетним кроком є рання реєстрація торговельної марки, оскільки права значною мірою ґрунтуються на реєстрації, а зволікання з поданням може залишити бренд незахищеним перед раніше поданою місцевою заявкою. Ми забезпечуємо реєстрації, структуруємо умови ліцензування та відступлення в межах комерційних договорів та здійснюємо захист прав, коли конкурент переходить межу.
Чи потрібен мені корпоративний юрист, чи я можу впоратися сам?
Корпоративне консультування потрібне вам у тих точках, де помилку дорого виправляти: під час вибору юридичної особи, складання акціонерної угоди, підписання будь-якого транскордонного договору та під час будь-якого поглинання чи виходу. Рутинні операційні кроки з низьким ризиком часто можуть виконуватися власними силами, щойно буде побудовано базову структуру. Цінність превентивного консультування вимірюється спорами, яких ніколи не сталося, адже договір, управління та структура були правильними від самого початку. Діяти лише після появи проблеми — це незмінно дорожчий шлях.
Чому варто працювати з Юридична фірма Serka
Юридична фірма Serka консультує міжнародних засновників, інвесторів і компанії впродовж усього корпоративного та комерційного життєвого циклу за турецьким і транскордонним правом. Ми надаємо створення, управління, договори, правочини, відповідність та спори як єдиний скоординований мандат, з одним адвокатом, відповідальним за справу. Де б не базувався клієнт, робота ведеться в письмовій формі, з чітким обсягом та фіксованими умовами співпраці, і ми координуємо кроки за турецьким правом з іноземними юристами, коли питання охоплює більше ніж одну юрисдикцію.
Суміжні сфери практики включають створення компаній, прямі іноземні інвестиції, право нерухомості та набуття майна, трудове право та дозволи на роботу та право технологій та захист даних.
Поширені запитання
Чи може іноземець володіти 100% турецької компанії?
Так. Іноземні інвестори можуть мати повне володіння турецькою компанією в більшості секторів на підставі Закону про прямі іноземні інвестиції № 4875, який надає іноземному капіталу ті самі права, що й внутрішньому капіталу. Обмежена кількість регульованих секторів містить особливі умови чи обмеження, які ми підтверджуємо до реєстрації, щоб структура була правильною від самого початку.
Чи маю я перебувати в Туреччині, щоб створити компанію?
Ні. Створення компанії можна повністю завершити за довіреністю, поки засновник залишається за кордоном. Ми готуємо статут, займаємося нотаріальним посвідченням та реєстрацією в Торговому реєстрі та активуємо компанію, не вимагаючи від засновника приїзду. Документи, оформлені за межами Туреччини, апостилюються та перекладаються в межах процесу.
У чому різниця між Товариством з обмеженою відповідальністю та Акціонерним товариством?
Товариство з обмеженою відповідальністю підходить більшості малих і середніх підприємств — з простішим адмініструванням та нижчим капіталом, а частки передаються нотаріально посвідченим актом. Акціонерне товариство підходить для більших операцій та залучення капіталу — з вільно переданими акціями, управлінням правлінням та шляхом до залучення інвесторів, застави акцій чи майбутнього публічного розміщення. Вибір залежить від розміру, планів щодо власності та стратегії виходу.
Чи буде договір, підписаний у Туреччині, підлягати виконанню за кордоном?
Може, якщо його складено правильно. Рішення турецького суду потребує визнання та виконання в іноземній країні, тоді як арбітражне рішення користується перевагами Нью-Йоркської конвенції 1958 року і підлягає виконанню в понад 170 державах-учасницях. Для транскордонних договорів ми обираємо застосовне право, юрисдикцію та застереження про вирішення спорів з огляду на виконання, узгоджене з місцем, де перебувають активи контрагента.
Як швидко можна зареєструвати компанію?
Щойно структура визначена, а документи впорядковані, реєстрація зазвичай завершується протягом кількох тижнів. Основними змінними щодо строків є апостилювання та переклад іноземних документів і видача довіреності, коли засновник перебуває за кордоном. Ми готуємо їх паралельно, щоб утримати реєстрацію в найкоротших реалістичних строках.
Які документи вам потрібні для початку?
Для початку нам зазвичай потрібні копії паспортів акціонерів і директорів, запропонована назва та діяльність компанії, передбачувані частки та капітал, а також довіреність для засновників, які перебувають за кордоном. Для акціонерів — юридичних осіб ми додаємо установчі документи материнської компанії, апостильовані та перекладені. Ми надсилаємо точний контрольний перелік, адаптований до обраної структури, щойно мандат буде підтверджено.
Запитайте конфіденційну оцінку справи
Надішліть деталі вашого питання, і ми відповімо в письмовій формі з чітким обсягом та фіксованими, всеохопними умовами співпраці. Зв’яжіться з нами за адресою info@serkalaw.com або через контактну форму на цьому сайті. Юридична фірма Serka, Gayrettepe, Besiktas, Стамбул.
Ця сторінка є загальною інформацією, а не юридичною консультацією. Відносини «адвокат — клієнт» виникають лише на підставі підписаного договору про надання послуг. Посилання на законодавство відображають турецьке право в розумінні на дату останнього оновлення і мають бути підтверджені для конкретного питання.