会社法および商事法は、会社がどのように設立され、保有され、運営され、再編され、解散されるか、また、その商取引関係がどのように文書化され、執行されるかを規律します。トルコにおいて、またはトルコを通じて事業を行う外国人創業者や国際グループにとって、実務は二つの流れに分かれます。すなわち、事業が実際に取引する方法に適合した構造を構築することと、それに続く契約、ガバナンス、紛争を管理することです。Serka法律事務所 は、トルコ法および国境を越えた商事法に基づき、両方の流れについて国際的な依頼者に助言します。
弁護士 Serkan Kara、イスタンブール弁護士会登録番号 53770
最終更新日：2026年6月
会社法および商事法の法的助言は実際に何を対象としますか？
会社法および商事法の助言は、会社設立、コーポレート・ガバナンス、株主および取締役会の取決め、商事契約、合併・買収、規制および税務コンプライアンス、再編、知的財産、紛争解決を対象とします。トルコにおいては、これらの事項は主にトルコ商法第6102号の下に位置づけられ、契約関係についてはトルコ債務法第6098号がこれを補完します。当事務所はこれらを個別の作業としてではなく一つの委任事項として取り扱います。今日下される設立の決定が、数年後に利用可能となる税務、署名権限、出口の選択肢を左右するからです。
トルコにおける外国資本の事業にはどの会社形態が適していますか？
トルコ会社法は、トルコ商法第6102号の下で五つの会社形態を認めています。すなわち、株式会社、有限会社、合名会社、合資会社、協同組合です。外国投資家にとって、現実的な選択はほぼ常に前二者のいずれか、または既存の外国会社の支店となります。正しい答えは、責任の負担、株主の数、資金調達計画、そして株式が後にどのように移転される必要があるかによって決まります。
| 形態 | 最も適した対象 | 主な特徴 |
|---|---|---|
| 有限会社（Ltd.） | 大半の中小規模の事業および持株目的の器 | 株主の有限責任、より簡素な運営、より低い最低資本金、株式は公証された証書により移転 |
| 株式会社（A.S.） | より大規模な事業、資金調達、将来の投資家または売却 | 自由に譲渡可能な株式、取締役会によるガバナンス、株式質入れ、従業員株式制度、株式公開への道筋に適合 |
| 支店 | 別個の事業体を設けずに拠点を持ちたい外国会社 | 独立した法人格を持たず、活動は親会社に結び付けられ、子会社よりも範囲が限定される |
外国投資家は、外国直接投資法第4875号に基づき、トルコ国民と同一の会社設立権および所有権を有しており、同法は大半の分野について外国資本と国内資本を同等の立場に置いています。当事務所は設立に先立って分野別の許認可を確認します。少数の規制分野には、構造上の決定を変える許可条件が伴うためです。
会社設立にはどれくらいの期間がかかり、何が含まれますか？
トルコにおける会社設立は、明確に定められた多段階の手続であり、書類が整えば通常は数週間という短い期間で完了します。手続は、定款の作成および公証、納税者番号の取得、必要に応じた資本金の払込み、所管商業登記所への登記、そして商業登記公報への公告を経て、事業開始のための税務および社会保障の登録へと進みます。
- 株式の種類、署名権限、資本金を含む、構造および株式保有に関する決定
- 定款および付随する会社書類の起草
- 公証、外国書類のアポスティーユ、創業者が国外にいる場合の委任状
- 商業登記所への登記および公報への公告
- 税務署および社会保障への登録、会社印、銀行口座の開設
トルコ国外にいる創業者が渡航する必要はありません。当事務所は委任状により設立を完了させるため、依頼者が国外にとどまったまま会社を登記することができます。設立に関するより詳しい説明については、トルコにおける会社設立に関する当事務所の案内をご覧ください。
事業を営む会社にはどのような商事契約が必要ですか？
事業を営む会社には、紛争が生じた後ではなく生じる前にリスクを配分する契約が必要です。トルコ債務法第6098号の下で規律される中核的な契約群には、株主間契約、供給契約・販売店契約、役務契約・コンサルティング契約、代理店契約・フランチャイズ契約、ライセンス契約、売買条件が含まれます。国境を越えた契約はさらに一層の要素を加えます。すなわち、準拠法、管轄、紛争解決の条項であり、これらは国際私法および手続法第5718号の下で有効でなければなりません。
当事務所は、執行段階をすでに念頭に置いてこれらの書類を起草し、交渉します。読みやすくても執行不能な法廷地を選択した契約、あるいは明確な仲裁条項を欠いた契約は、訴訟で是正するのに、正しく起草していた場合よりもはるかに大きな費用を要します。国際的な合意については、将来の裁定が単に勝ち取られるだけでなく執行され得るよう、相手方の資産が実際に所在する場所に合わせて準拠法条項および紛争条項を整合させます。
コーポレート・ガバナンスおよびコンプライアンスは何を必要としますか？
コーポレート・ガバナンスとは、会社の内部で誰が何を決定し、それらの決定がどのように記録されるかを定める規則と統制の体系です。トルコ商法第6102号の下では、これには取締役会および株主総会の手続、取締役の義務、株主の権利、年次報告、法定帳簿の保持が含まれます。個人データを取り扱う会社は、個人データ保護法第6698号（KVKK）に基づく義務も負い、これは従業員、顧客、取引先のデータに等しく適用されます。
堅固なガバナンスは、それ自体のための書類仕事ではありません。明確な権限の限界と適切な議事録こそが、取締役を個人的な責任から守り、デューデリジェンスの際に投資家を満足させ、後の売却や資金調達が会社記録の欠落で停滞するのを防ぐものです。当事務所は設立時にガバナンスを正しく整備し、継続的な助言を通じて最新の状態に保つため、会社は常に売却可能かつ監査対応可能な状態に置かれます。
合併、買収、再編はどのように取り扱われますか？
合併または買収は、所有権または資産の文書化された移転であり、デューデリジェンス、交渉により合意された取引契約、規制当局の許可、そして統制されたクロージングを必要とします。トルコ商法第6102号の下では、株式譲渡、資産取引、合併、分割、組織変更はそれぞれ別個の手続に従い、基準額に達する場合には競争法上の許可が必要となることがあります。法的作業は、買主が隠れた負債を引き継ぐのか、それともクリーンな事業体を取得するのかを左右します。
買主側では、当事務所は法務デューデリジェンスを実施し、価格に影響する負債を明らかにし、リスクをあるべき場所に置く表明、保証、補償を交渉します。売主側では、デューデリジェンスが円滑に進み、開示された瑕疵によって取引が損なわれないよう会社を準備します。国境を越えた取引全般にわたり、当事務所はトルコの要素を外国弁護士および外国投資の要件と調整します。インバウンド投資の構築については外国直接投資を、株式および資産の取引については事業紛争に関する助言が争訟案件を支援します。
商事紛争が生じたとき何が起こりますか？
商事紛争が生じたとき、会社には三つの道があります。すなわち、交渉による和解、トルコ商事裁判所での訴訟、または契約がこれを定める場合の仲裁です。正しい道は通常、紛争よりもはるか前に、基礎となる契約の紛争解決条項によって決まっています。トルコは1958年のニューヨーク条約の締約国であるため、適切に起草された仲裁条項は170を超える国々で執行可能な裁定を生み出します。
当事務所は、契約、株主、供給、買収後の紛争において行動し、各案件を、考え得る最も長い闘いではなく、回収への最も迅速で信頼できる道を中心に組み立てます。金銭が支払われるべき場合、保全措置によって資産を早期に確保し、現実的な和解圧力を生み出すことができます。争われている商事案件については、当事務所の国際商事訴訟および国際仲裁のチームと連携し、未払い金額の回収については債権回収および強制執行の業務分野と連携します。
税務および規制上のコンプライアンスはどのように管理されますか？
トルコ会社の税務および規制上のコンプライアンスは、法人所得税、付加価値税、源泉徴収義務、分野別規制を、年次申告および記帳とともに対象とします。法的負担が最も大きくなるのは、外国グループの国境を越えた支払、移転価格、恒久的施設の地位が、現地事業体が実際に運営する方法と整合していない場合です。当事務所は、両者が互いに矛盾しないよう法的構造を税務上の取扱いと調整し、税務当局との紛争において会社を代理します。分野別の許認可および関税の問題は、当事務所の税務および関税の業務分野とともに取り扱います。
事業の知的財産はどのように保護されますか？
事業は、商標、特許、意匠を登録し、創作された著作物について著作権を確保し、これらの権利を侵害に対して執行することによって、その知的財産を保護します。トルコに参入する会社にとって優先すべき手順は、早期の商標登録です。権利は大部分が登録に基づくものであり、出願が遅れると、先行する現地出願に対してブランドが無防備となりかねないためです。当事務所は登録を確保し、商事契約の中でライセンスおよび譲渡の条件を構築し、競合他社が一線を越えた場合には執行を追行します。
会社弁護士は必要ですか、それとも自分で対処できますか？
誤りを是正するのに高い費用がかかる場面では、会社法務の助言が必要です。すなわち、事業体の選択、株主間契約の起草、国境を越えるあらゆる契約への署名、そしてあらゆる買収または出口です。日常的で低リスクの運営上の手順は、枠組みが構築された後であれば、社内で進められることが多いものです。予防的助言の価値は、決して起こらない紛争によって測られます。契約、ガバナンス、構造が最初から正しかったからです。問題が現れてから初めて行動することは、一貫してより費用のかかる道です。
Serka法律事務所 と協働する理由
Serka法律事務所 は、トルコ法および国境を越えた法に基づき、会社法務・商事法務の全ライフサイクルにわたって、国際的な創業者、投資家、会社に助言します。当事務所は、設立、ガバナンス、契約、取引、コンプライアンス、紛争を、一人の弁護士が案件に責任を負う、一つの調整された委任事項として提供します。依頼者がどこに拠点を置いていても、業務は明確な範囲と固定された受任のもと書面で進められ、案件が複数の法域にまたがる場合には、トルコ法上の手順を外国弁護士と調整します。
関連する業務分野には、会社設立、外国直接投資、不動産法および不動産取得、雇用・労働法および就労許可、テクノロジー法およびデータプライバシーが含まれます。
よくある質問
外国人がトルコ会社の100%を所有できますか？
はい。外国投資家は、外国直接投資法第4875号に基づき、大半の分野においてトルコ会社の完全な所有権を保有することができます。同法は外国資本に国内資本と同一の権利を付与しています。限られた数の規制分野には特定の条件または上限が伴いますが、当事務所は構造が最初から正しくなるよう、設立に先立ってこれを確認します。
会社を設立するためにトルコにいる必要がありますか？
いいえ。会社設立は、創業者が国外にとどまったまま、委任状によって全面的に完了させることができます。当事務所は定款を作成し、公証および商業登記所への登記を取り扱い、創業者の渡航を求めることなく会社を稼働させます。トルコ国外で作成された書類は、手続の一環としてアポスティーユが付され、翻訳されます。
有限会社と株式会社の違いは何ですか？
有限会社は大半の中小規模の事業に適しており、運営がより簡素で資本金がより低く、株式は公証された証書により移転されます。株式会社はより大規模な事業および資金調達に適しており、自由に譲渡可能な株式、取締役会によるガバナンス、そして投資家を迎え入れ、株式を質入れし、または将来の株式公開を行うための道筋を備えています。選択は規模、所有計画、出口戦略によって決まります。
トルコで署名された契約は国外で執行可能ですか？
正しく起草されていれば、執行可能となり得ます。トルコ裁判所の判決は外国においてその承認および執行を要するのに対し、仲裁裁定は1958年のニューヨーク条約の恩恵を受け、その170を超える締約国において執行可能です。国境を越えた契約については、当事務所は執行を念頭に置き、相手方の資産が所在する場所に合わせて、準拠法、管轄、紛争条項を選択します。
会社はどれくらい早く設立できますか？
構造が決定され書類が整えば、設立は通常数週間という短い期間で完了します。主な時間的変動要因は、外国書類のアポスティーユおよび翻訳と、創業者が国外にいる場合の委任状の発行です。当事務所はこれらを並行して準備し、登記を現実的に最も短い期間に保ちます。
開始するためにどのような書類が必要ですか？
開始にあたり、当事務所は通常、株主および取締役のパスポートの写し、提案する会社名および事業内容、想定する株式保有および資本金、ならびに国外にいる創業者のための委任状を必要とします。法人株主については、親会社の設立書類（アポスティーユ付きおよび翻訳済み）を加えます。委任事項が確定した後、選択された構造に合わせた正確なチェックリストをお送りします。
秘密保持のもとでの事案評価をご依頼ください
事案の詳細をお送りいただければ、明確な範囲と、固定された全込みの受任とともに、書面でご回答いたします。info@serkalaw.com まで、または本サイトのお問い合わせフォームを通じてご連絡ください。Serka法律事務所、Gayrettepe、Besiktas、イスタンブール。
本ページは一般的な情報であり、法的助言ではありません。弁護士・依頼者関係は、署名された受任によってのみ成立します。法令への言及は、最終更新日時点で理解されているトルコ法を反映したものであり、特定の事案については確認されるべきです。