トルコのクロスボーダー構造のための国際税務プランニング
国際税務プランニング：クロスボーダー事業を適法な方法で構築する。 執筆：弁護士 Serkan Kara、Istanbul Bar No. 53770。最終更新：2026年6月14日。 トルコに拠点を持つグループの国際税務プランニングは、現在、OECDの第2の柱（ピラー2）に基づくグローバル・ミニマム課税（GloBEルール）を軸に展開します。同ルールは、連結収益が7億5,000万ユーロの基準額を満たす多国籍企業グループに対して、国・地域単位で15%の最低実効税率を設定するものです。トルコはこの枠組みに沿って国内ミニマム課税を導入しており、クロスボーダー構造の設計はもはや最も低い法定税率を探すことではありません。重要なのは、実効税率を管理し、監査に耐えうる文書を整備し、濫用防止および実体（サブスタンス）に関する精査に耐えることです。トルコの益金不算入規定（法人税法第5520号第5条）と、義務的な移転価格文書（第5520号第13条）が、防御可能なあらゆるプランの中心に位置します。なお、以下に記載するすべての税率および基準額は、申告時点で有効なものを確認してください。 グローバル・ミニマム課税とは何か、トルコの構造にどう適用されるのか？ グローバル・ミニマム課税とは、OECDの第2の柱（ピラー2）の枠組みであり、GloBEモデルルールを通じて実施され、トルコを含む参加国・地域によって国内法に導入されています。これは、連結収益7億5,000万ユーロの基準額を満たす多国籍企業グループに対し、国・地域ごとに測定される15%の最低実効税率を課すものです。ある国・地域の実効税率が15%を下回る場合、上乗せ税（トップアップ税）が計算され、徴収されます。 これは単一の世界共通税ではありません。相互に作用する複数の国内法の協調的な集合体であり、したがって一つの法令ではなく、一連のルールのネットワークに対して計画を立てることになります。トルコ法人を有するグループにとって、実務上の問いは次のとおりです。すなわち、自社が適用対象か、各国における国・地域単位の実効税率はいくらか、そして上乗せ税を徴収する権利を有するのはどの国・地域か、ということです。トルコにおける優遇措置によって現地の実効税率が最低水準を下回る場合、その差額は留保されるのではなく、回収（リキャプチャー）されうるのです。 ピラー2の適用対象となるのは誰か？ ピラー2は、一般に、GloBEルールが定める7億5,000万ユーロの基準額以上の年間連結グループ収益を有する多国籍企業グループに適用され、構成事業体、適用除外、移行措置の仕組みについて詳細な規定が設けられています。この基準額を下回るグループは、通常、グローバル・ミニマム課税の対象外となりますが、通常のトルコ法人税および移転価格ルールは引き続き全面的に適用されます。 取締役会レベルでの適用範囲の検討では、グループ全体の連結収益額、所有・支配の連鎖、低税率の国・地域や優遇税制への所在の有無、重要な無形資産からの所得の流れ、特別区域や免税措置への依存度を確認します。対象となる会計年度について有効な収益基準額および移行措置の救済を確認してください。正確な金額やタイミングに関するルールは、施行法令によって定められているためです。 上乗せ税はどのように計算されるのか、また QDMTT とは何か？ 計算は国・地域単位で行われます。各国について、グループはGloBE所得、その所得に関連する対象租税（カバード・タックス）、およびその結果として生じる実効税率を算定します。その税率が15%を下回る場合、所定の適用除外、セーフハーバー、適用順序のルールを経た上で、関連する課税ベースに上乗せ税率が適用されます。適格国内ミニマム上乗せ税（QDMTT）は、源泉地国・地域がその上乗せ税を他国のルール体系に譲ることなく、自ら徴収することを可能にします。 QDMTTは構造設計の論理を変えます。低い法定税率の価値は低下する一方で、行政上の確実性、セーフハーバーの適格性、そして整合性のある文書の価値が高まります。国内法がQDMTTを適格と扱う場合には、証拠の提出を求められると想定し、計算ファイル、財務諸表との突合、および当該ポジションが現地ルールをどのように満たすかを説明するメモを整備してください。QDMTT、所得合算ルール（IIR）、および軽課税支払ルール（UTPR）による補完措置の相互作用は、決して個別にではなく、一体的にモデル化してください。そうしなければ、現金ベースの税負担を確実に予測することはできません。 防御可能なクロスボーダー構造には、どのような文書が必要か？ 防御可能な構造は、実体（サブスタンス）の証拠と、同時的に作成される移転価格文書に立脚します。これはトルコにおいて法人税法第5520号第13条（移転価格を通じた隠れた利益分配）により義務付けられています。中核的な問いは、グループ会社間の契約が実際の行動と一致しているかどうかです。すなわち、誰が価値創造機能を遂行し、誰が当該リスクを支配し負担できるのか、という点です。契約が事業実態と一致しない場合、その構造は再構成（リキャラクタライゼーション）のリスクにさらされます。 重要なクロスボーダー取引ごとに、受益者（ビーフィシャル・オーナー）および実体に関する資料一式を整備してください： 取締役会議事録、意思決定記録、および重要な意思決定が実際にどこで行われているかを示す証拠； 租税条約の適用申立てのための、有効期間を明示した居住者証明書； 銀行口座の支配を示す証拠、事務所および給与支払の証明； 署名され、かつ実際に履行されているグループ会社間契約（期末調整は透明性をもって文書化されていること）；…
